南京证券：加强道德风险防控 夯实证券业稳健发展根基

　　■ “证券行业文化建设高管谈”专栏

　　作为金融体系的重要组成部分，资本市场在金融运行中具有牵一发而动全身的作用，证券公司作为资本市场的核心金融中介，更应在防范化解重大风险攻坚战中发挥中流砥柱作用。证券行业道德风险具有高度传染性、广泛性和渗透性，与资本市场风险联系紧密。防控道德风险是证券行业稳健发展的根基，对于防控重大金融风险、保持金融市场稳定、深化金融供给侧结构性改革、服务实体经济都有着重大意义。

　　证券业道德风险事件易发

　　道德风险具有隐蔽性、破坏性、复杂性和长期性等特征。它形成于金融活动主体的心理活动，会触发金融参与者背离道德标准而满足个人利益需求的行为，具有高隐蔽性。由于道德风险具有外部性和高度传染性，一旦发生，轻则导致公司受到监管处罚、声誉受损或资产流失，重则扰乱市场秩序或社会秩序，威胁国家金融安全和经济稳定，破坏性较大。道德风险的影响机制复杂，贯穿于金融活动的各个领域，具有广泛性和渗透性。但同时，证券公司及从业人员对道德风险的认知是一个潜移默化的过程，很难提前识别风险。

　　与投资者相比，证券公司在资本市场具有信息优势，在证券公司从业人员为追求自身利益最大化而损害投资者利益的过程中，会滋生道德风险。具体来看，证券行业道德风险主要以内幕交易、操纵市场、欺诈客户、虚假陈述等形式表现。近年来，随着资本市场的快速发展，“行业跑得太快思想跟不上发展步伐”的问题越来越突出。

　　证券行业道德风险频繁发生，一方面是受行业自身属性驱动，其特有的信息优势、行业竞争以及短期激励机制导致证券行业道德风险更易发；另一方面则受制度层面因素的影响，证券公司内部控制制度不规范、外部监管法律法规不健全也都提高了道德风险事件的发生频率。此外，从业人员个人道德修养缺失也是导致道德风险事件易发的重要原因。

　　在行业属性方面。一是信息不对称性。市场参与主体之间的信息非对称性主要存在于证券监管机构和证券经营机构之间及各类证券交易对手方之间。在前种情形下，证券经营机构利用监管信息盲区，逃避金融监管来实现自身利益最大化；后种情形则多涉及欺诈客户、虚假陈述，证券公司及从业人员通过弄虚作假、信息披露不实等手段诱导投资者做出错误决策。二是行业竞争激烈。为抢占市场份额，证券从业人员往往采用各种手段拓展业务，这在一定程度上增加了潜在的道德风险。三是激励机制不当。在激励机制建设上，部分证券公司的绩效考核完全以业绩指标为导向，过度重视短期效益而忽视长远目标，导致员工出现铤而走险的行为。

　　在制度层面。一是公司治理与内控机制不规范，对道德风险的监控存在缺失。在公司治理与内控机制方面，证券行业存在岗位决策权集中且缺乏有效制衡、合规及内控制度不健全、制度设计存在疏漏以及防火墙缺失或失效等问题，这导致行业对道德风险的控制不到位。在道德风险监控方面，目前证券公司对道德风险的监管与防范普遍不充分，对员工在道德风险方面的宣传教育普遍不足。二是监管法律法规不健全，行业违法违规成本低。与花样翻新的违法违规行为相比，立法和执法工作仍存在一定滞后性，部分业务领域存在法律空白，给道德风险的滋生创造了制度环境。同时，行业对于部分金融犯罪行为的打击力度不强，这也助长了合规风险、道德风险。

　　在道德层面。部分从业人员价值观念不正确，道德水平不高。道德风险产生于证券从业人员出于机会主义而过度追求个人利益的行为，其根源是员工的职业操守问题。此外，少数从业人员法律观念和合规意识淡薄，缺乏对法律的敬畏之心，存在侥幸心理，经不住金钱的诱惑铤而走险，丧失道德底线。

　　打造“百年老店”灵魂

　　南京证券坚持把党的建设和“正统、正规、正道”的企业文化建设作为支撑企业发展的“利剑”，作为打造“百年老店”的灵魂，作为团结、凝聚和激励员工与企业共命运的强大精神支柱，作为防范金融风险、提升员工职业道德的有力抓手，常抓不懈。

　　一是强化政治引领，让党委成为企业发展主心骨。南京证券党委坚持把方向、管大局、保落实，充分发挥党的领导核心和政治核心作用。加强党委中心组政治学习，第一时间传达学习贯彻党的最新方针政策、重大决策部署和上级任务要求。按照中央和省市委要求，深入开展党的群众路线教育实践活动、“三严三实”专题教育、“两学一做”学习教育和“不忘初心、牢记使命”主题教育；党委领导班子带头开展专题学习、交流研讨、讲好专题党课，通过多种形式广泛征集意见建议，查摆自身存在的问题，带头开展批评与自我批评，边查边改、即知即改，不断树牢“四个意识”，坚定“四个自信”，坚决做到“两个维护”。坚持把党的领导贯穿始终，把党建工作写入公司章程，把抓好党风廉政建设作为应尽之责。每年年初公司党委与领导班子成员、各部门单位签订党风廉政建设责任书，深入落实“两个责任”和“一岗双责”。坚持把督促检查作为重要抓手，将党建工作列为干部述职考核重要内容，将抓党建考核结果与年度评先评优挂钩，确保不走过场。

　　二是创新“一三五”组织体系，将党的建设一贯到底。针对公司点多、线长、面广的特点，南京证券坚持把党的建设作用和优势融入企业“整体脉络”，传递至基层“神经末梢”，形成紧密细致、覆盖完整的“一三五”组织体系。“一”就是一个支部一座堡垒。充分学习借鉴我党我军“支部建在连上”的基本原则，坚持把支部建在营业部，营业部党员人数在3人以上的全部成立党支部，不足3人的与相近营业部成立联合党支部，公司遍布全国的116家分支机构、29个部门、5个子公司实现党的组织全覆盖。“三”就是“三向培养”交叉任职。坚持把业务骨干培养成党员、把党员培养成业务骨干、把党员骨干培养成管理干部的“三向培养”路径，积极推行分支机构总经理、党组织书记一肩挑。“五”就是“五有”标准建强支部。坚持有坚强的班子、完备的制度、广泛的阵地、充足的经费、严格的考评的“五有”标准，健全公司领导基层联系点制度，推行党建督导员制度，完善党支部百分制考核。

　　三是严把“三道”关口，让党员干部成为先锋模范。第一，严把干部选用关。突出政治标准，对照选人用人要求，修订完善干部选拔任用工作制度，对德、廉及合规风控方面出问题的“一票否决”。第二，严把合规风控关。建立从董事会到业务部门及分支机构的五级合规风控管理体系，形成了5大本规章制度体系。第三，严把廉政建设关。常态化组织稽核审计部门每年抽查审计三分之一的分支机构，确保三年全覆盖；针对营业部主要负责人，每三年开展一次强制离岗审计，对各单位离任主要负责人全部进行离任审计，确保廉洁从业；在资产购置环节，建立合规、审计、计财等部门参与决策的资产购置委员会，对资产购置适当性、开标评标规范性进行全程监督；在权力行使方面，建立完善OA信息化办公系统，推行权力运行“痕迹化”管理，实现权力运用全程追溯。

　　四是坚持正确导向，厚植企业思想政治优势。南京证券坚持把红色基因融入企业血脉，积极开展红色教育现场教学、评先评优表彰等各类活动，通过先进典型带动、创建活动启动、业务竞赛推动、主题活动联动、检查考核促动等“五项行动”，引导广大党员干部始终保持先进性、纯洁性，坚定不移听党话、跟党走。

　　建立统一的诚信记录共享机制

　　从五方面加强证券行业文化建设与道德风险防控。一是加强员工事前教育与企业文化建设。强化思想教育，在证券行业文化建设中突出加强党的建设。证券公司大多要面对点多、线长、面广的实际情况，要结合业务发展实际，注重党建引领、文化引导，将加强思想政治教育融入到经营管理的全过程。充分学习借鉴我党我军“支部建在连上”的做法，将支部建在分支机构，确保“公司业务发展到哪里、党组织就覆盖到哪里”，做实基层党建工作，让干部员工首先筑牢思想政治意识，筑严思想政治防线。同时，通过召开作风建设大会、举办中层干部培训班、组织庆祝“七一”系列活动、开展专题警示教育、观看反腐倡廉警示教育片等多种手段，坚持不懈地教育引导广大员工树立正确的世界观、人生观和价值观，树牢正确的利益观，从思想上有效防范道德风险的发生。强化机制约束，在证券行业文化建设中切实加强制度建设。证券行业在文化建设中要通过不断构建完善约束机制，持续增强员工履职行为的规范性、透明性，以防止发生道德风险。

　　二是完善内部控制制度与公司治理机制。在公司治理机制方面，应进一步健全内部制衡的公司治理制度，落实各方的权利与责任；积极引入职业经理人制度，建立以市场为导向的选人用人和激励约束机制；设计合理的激励机制，探索实现激励与约束相平衡、长期激励与短期激励相平衡的绩效考核体系。在公司内部控制制度方面，进一步健全和完善内部管理制度，强化制度的执行力，有力防范内幕交易、操纵市场、虚假陈述、欺诈客户等道德风险的发生。在道德风险的监控方面，考虑建立系统对道德风险点进行监控的可行性，研究功能模块设计、有效监测指标及指标阀值的确定等相关措施，进一步完善系统监控功能。

　　三是统一指导证券行业道德风险防控工作。建议在全行业范围内组织开展道德风险防控专题培训，明确界定证券从业人员道德风险的范畴与边界，推动行业形成共识；定期组织证券公司文化建设、道德风险防控的评价工作，树立行业标杆，发挥示范效应；将企业文化建设和道德风险防控工作水平及成效与证券公司分类评价进行挂钩，健全道德风险防控体系。

　　四是健全金融法律法规体系与强化监管。进一步完善证券发行制度、证券监管法治体系、多层次资本市场法律体系、法治和诚信文化建设以及包含退市制度、投资者保护、信息披露等内容的基础法律制度体系，加大事中、事后监管，提高资本市场违法违规成本，强化资本市场正本清源。研究制定《证券行业企业文化建设示范指引》《证券从业人员防范道德风险行为规范》，将行业内控规范、信用建设、声誉管理、合规风控等机制，有机融入企业文化建设和道德风险防控工作中，明确证券从业人员的行为标准和道德规范，将道德教育纳入证券从业人员后续培训，加强从业人员道德失准、诚信失范的纪律处分和资格管理，指导行业提升企业文化建设水平，健全道德风险防控工作体系。

　　五是建立统一的资本市场诚信记录共享机制。未来，应进一步完善资本市场诚信记录共享机制，包括扩大诚信数据库的覆盖面，建立统一的资本市场诚信数据库，建议推进与其他部委及行业组织共享信息，纳入跨行业、跨市场的从业人员诚信信息；增强诚信数据库的开放性，引导其他行业使用资本市场诚信数据库，提高资本市场诚信数据库的使用效率。（本专栏由中国证券业协会与中国证券报联合推出）