跨境收购历时五年半 光大证券将全资控股香港新鸿基金融

　　11月17日，光大证券在香港收购券商资产新鸿基金融集团有限公司（下称“新鸿基金融”）的交易，历时五年多之后终于揭开面纱。买方光大证券金融控股有限公司（下称“光证金控”）与卖方新鸿基有限公司（下称“新鸿基有限”）在2015年“旧”协议基础上，使用了包括认沽期权履行、竞业协议、商标使用、优先股发行、股份回购等系列安排，反映最终交易的达成经过复杂磋商。

　　根据公告，光证为获取新鸿基金融最后30%股权，需付出折算现价为24.13亿港元的“现金加优先股”代价，其中优先股部分将以107%本金溢价加8.5%年化股息率在2023年6月底前赎回。此外，协议也就“新鸿基”这一具有历史意义的品牌使用权做了安排，反映港方卖家对这一品牌的保护。交易协议全貌通过双方上市公司披露在港交所网站上，令公众得以一窥香港资本市场复杂财技的玩法。

　　最终协议经复杂协商

　　本次交易的买家为光证金控、卖家为新鸿基有限，分别隶属上市公司光大证券（6178.HK）和联合集团（373.HK）。11月17日，两家上市公司分别发布公告，披露了关于光证收购新鸿基金融全部股权的交易安排。

　　根据上市公司披露，为了达成最终交易协议，买卖双方订立了《经修订及重述股东协议》、《股份回购及认购协议》、《经修订及重述商标许可协议》、《解除契据》、《应收贷款押记协议》等一系列协议。从上述协议数量之多及名称中的“经修订及复述”等字眼中，可见内地、香港买卖双方协商过程的复杂。

　　股权转售部分，双方基于2015年的“旧”协议而调整并订立了新协议，还补充了新的回购、优先股发行安排等。按照2015年的“旧”协议，新鸿基有限拥有“认沽权”，即有权在2020年6月2日至12月2日期间，将手持的新鸿基金融剩余全部30%股权全数售予光证金控，代价为2015年所定价格外加每年高达8.8%的复合年化收益率。

　　按照本次协商，双方以“现金+优先股”的安排对付款程序进行了新安排。首先，在11月17日，光证金控以12.57亿元现金进行首期付款；接着，新鸿基金融新发行共计11.56亿港元的优先股，由光证金控认购，再转让给新鸿基有限。事实上，有关优先股的安排使得光证金控将付款期限拉长了三年多，将在2023年6月底付清，但这也意味着光证金控需要付出更多的“未来价值”：包括对本金107%的溢价及8.5%的按年股息率。

　　除了资金安排，买卖双方亦就“新鸿基”品牌进行了使用权协商。按照协议，光大证券在本次交易中的有关实体，将只能在未来18个月内继续免费使用“新鸿基”品牌。协议并未揭露“新鸿基”品牌的日后使用去向，因而光证是否会付费继续使用“新鸿基”名称、亦或卖方以“新鸿基”另立门户暂未可知。

　　“新鸿基”品牌历经剧变

　　事实上，与光大证券进行交易的对手方新鸿基有限，其最终实益拥有人为联合集团（373.HK），在今时今日与知名地产公司新鸿基地产（2.HK）并无股权关系。不过，“新鸿基”这一品牌背后，却是三个香港知名商人的创业剧变。

　　“新鸿基”这一品牌起始于1963年，创始人为郭得胜、李兆基、冯景禧三人。“新”字取于冯景禧的家族生意“新禧公司”，“鸿”字代表郭得胜经营YKK拉链等业务的“鸿昌行”，而“基”字则取自李兆基之名。

　　1969年后，三人分别自立门户、各自发展所长，李兆基以“恒基兆业”做地产品牌逐步打响新名号，而郭、冯二人各自发展“新鸿基”品牌，郭氏倾心地产，做大“新鸿基地产”，而冯氏则着眼于金融行业。不过，冯氏后人无心发展金融行业，在1996年将产业转售联合集团的李明治家族，由其家族运营至今。

　　从新鸿基有限的公告中，可以看出卖方对本次交易作价满意的态度。公告称，本次交易代价是经过光证金控和新鸿基“公平磋商”、参考原买卖协议项下之认沽行使价及按一般商业条款厘定，因而认为本次交易“公平合理”、符合新鸿基有限及其股东的整体利益。

　　此外，新鸿基有限又强调了本次交易有助于巩固其金融业务。相关好处包括引入现金流入，巩固新鸿基有限的资本状况，并令其在其他领域争取业务发展，包括投资管理及专业融资的业务扩张、一般营运资金、向股东分派股息等。

　　目前，光大新鸿基是新鸿基金融旗下最重要的资产之一，经营业务涉及经纪、投资和投行业务，具体而言包括财富管理及经纪、企业融资和资本市场、资产管理、投资及固定收益四大业务板块，并在中国澳门、英国都设有分支机构。

　　根据未经审计报表，截至2020年6月末，新鸿基金融总资产为106.25亿港元，其中净资产为30.91亿港元，期内收入为8.57亿港元，净利润为1.71亿港元。而根据经审计报表，新鸿基金融在2018年和2019年分别获得税后净利润3.28亿港元和3.37亿港元。

　　内地券商寻求赴港扩大平台

　　寻求“出海”的光大证券在公告中称，光大新鸿基是其海外业务拓展平台，希望未来进一步发挥境内外一体化优势，探索跨境财富管理商业模式，打造“香港领先的财富管理平台”，以提升其国际化业务实力。

　　事实上，随着内地和香港进行股票通、债券通等一系列金融互联互通安排，内地企业普遍在香港寻求布局和发展。

　　内地券商在港发展经历三个阶段。第一阶段即2000年之前，内地银行首先涉足中国香港，随后带动内地保险公司、内地券商紧跟其后。第二阶段即2000年至2010年，随着中国加入WTO后带动内地经济蓬勃发展，金融业出海配合内地实业参与开放的国际贸易，而2008年国际金融危机后，外资金融机构的光环逐渐褪去，给内地券商提供了新的机遇，内地企业逐步建立诚信、安全、可靠的品牌形象。第三阶段是2011年至2020年，伴随香港和内地的互联互通，内地资金在港金融企业数量、就业人数均大幅增长。在这期间，券商行业中的内地资金力量快速成长，以香港中资证券业协会为例，其会员在2009年成立时仅有8家初创会员，而到2020年10月已经有135家。