淮北矿业股份有限公司于月日披露了招股说明书(申报稿),计划登陆上交所主板市场。从公布的财务数据表现来看,该公司盈利增长能力颇为抢眼,得益于近年来煤炭价格一路高歌猛进,淮北矿业在煤炭销售量未见较大增长的同时,营业收入却从2009年的179.62亿元增长到2011年的343.36亿元,复合增长率为38.26%,净利润则从2009年的7.32亿元增长到2011年的19.94亿元,复合增长率更是高达65.05%。这对于经营相对稳定的主板上市公司来看堪称可贵,同时资源类公司所获暴利由此可见一斑。
但是问题在于在表面亮丽的财务数据背后,关联交易却是该公司较高盈利能力的主要“推手”,也就是说,淮北矿业的盈利能力是被“注水”的。
根据淮北矿业招股说明书披露,报告期内向关联方滁州华塑物流销售动力煤的价格,大幅高于向非关联方的销售价格。 对此招股书解释为销售产品热量值较向非关联方销售产品高、且销售时点为煤价较高的第四季度导致。我们姑且信之,那末煤和煤泥呢?2009年向关联方相山水泥、淮北新宇工贸和宿州腾岭工贸的销售价分别为363.08元/吨、225.6元/吨和200.22元/吨,尽管未披露当年度向非关联方销售此类产品的单价,但是该产品作为动力煤生产的“边角料”,其价格与动力煤呈现正相关,证据就是2011年向非关联方销售末煤和煤泥销售均价同比增幅为24.8%,而同期动力煤价格同比增幅为9.49%。这也就反证了动力煤价格相比2010年更低的2009年,末煤和煤泥的公允售价应当比2010年低。
招股书披露2010年末煤和煤泥向非关联方售价为169.75元/吨,那么还有什么理由认为2009年向关联方200元/吨以上、最高将近400元/吨的销售价格是恰当、合理的?
相比关联销售,以较低价格进行关联采购所需增的利润金额更高。根据招股说明书披露,2011年淮北矿业从大股东处采购动力煤20.34亿元,占同类交易金额的21.68%,堪称绝对重量级的供应商,问题在于这个身兼主要供应商的大股东,在交易价格方面却是非常“偏向”于淮北矿业以2011年平均采购价格557.76元/吨计算,相比非关联方采购均价578.73元/吨,低了20.97元/吨或3.62%。别小看这几个百分点的差异,如果以公允价格对应到从大股东采购的数量,则淮北矿业需要多付出7650万元成本,这也就对应着淮北矿业通过以较低价格向关联方采购虚增利润7650万元。
那么是否是因为销售产品发热量相差很大而导致的价格差异呢?对此招股说明书中解释道“本公司采用发热量相当的与非关联方销售价格进行对比”,这足以说明并非是产品本身质量所导致的价格差异,那么还能有什么理由来反驳淮北矿业在通过较低关联采购价格虚增利润呢?
从关联方处进行低价采购的项目还不止前述的这一项,例如从淮北矿业信盛国际贸易有限公司采购的“低合金钢板Q55025mm”产品,采购价格为5492.30元/吨,而此项产品对非关联方的公允销售价格却高达5852.20 元/吨,比淮北矿业的采购价格高出了359.9元/吨或6.55%;再如从淮北新兴实业有限公司处采购的“电液控带手控浆液阀Z773X/S-10200mm”产品采购价格为5866.67元/只,而此项产品对非关联方的公允销售价格却高达5910元/只,比淮北矿业的采购价格高出了43.33元/只或0.74%。这两项关联交易的折价幅度看似不大,但是所造成的客观结果就是很容易掩人耳目,使淮北矿石有机会在不被人关注的条件下、以“蚂蚁搬家”的方式增加利润、扮靓业绩。
《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十二条明确规定:“发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形”,反观淮北矿业,以高于公允价格向关联方进行销售,同时以低于公允价格向关联方进行采购,结果就是使大股东下辖的公司将部分利益集中流向待上市的淮北矿业,其“做高业绩”的目的昭然若揭,又怎么能符合“关联交易价格公允”的标准?
淮北矿业除了涉嫌通过非公允关联交易,对拟上市主体进行利益输送的财务操纵的行为之外,还涉嫌通过结款政策变更粉饰现金流量,以及关联交易信息披露不实等严重问题,本刊将继续关注。