与今年7月6日发布的重组预案相比较,ST沪科今日披露的重组报告书最大的变化在于,因定价基准日的调整,新的增发底价定为5.05元,不过昆明交投仍将以预案确定的5.67元认购增发股。这一做法颇有“拉拢”投资者之意,期待其诚意能够获得更多投资者的认可,以提高议案获得通过的概率。
除了曝出股权拍卖的大新闻,ST沪科今日同时披露了重组报告书。较之今年7月6日发布的重组预案,置出标的范围因部分资产被执行拍卖而进行了调整,而置入资产昆明基础100%股权的评估值为17.5亿元,同预估值未发生较大变化。值得一提的是,尽管因定价基准日的调整,新的增发底价定为5.05元,但昆明交投仍将以预案确定的5.67元认购增发股份。
定增价格不做调整
ST沪科此次重组内容为:将包括苏州国芯科技41.05%股权在内的共计7家公司相应股权出售给史佩欣或其指定的第三方,同时向昆明交投发行股份购买其所持的昆明基础100%股权。在此前的预案中,置出资产初步定价9143万元,昆明基础预估值为17.02亿元。以7月6日董事会决议公告日为定价基准日,确立的发行价格为5.67元,对应测算发行股份30018.06万股。
不过,由于在待出售的7家公司股权中,南京宽频99%股权等三笔资产或被司法拍卖或被自行出售,由此置出资产范围被调整为4家公司的对应股权,定价合计9144万元。而昆明基础以评估值17.5亿元为基础,并将之最终确定为交易价格,评估增值率148.5%。
值得关注的是,昆明交投为让重组获得更多“支持”,甘愿以较高价格购买公司所发行的股份。最初的重组预案将7月6日作为定价基准日,确定的发行价格为5.67元/股。但由于在预案至公司“二董”审议正式方案期间,公司股价发生变化,因此此番公司将定价基准日调整为11月28日,而根据新的基准日确立的前20个交易日公司股票交易均价为5.05元/股。不过,公司表示,为保护中小股东权益,本次发行价格仍然确定为5.67元/股,与原来保持一致。
这一做法颇有“拉拢”投资者之意。由于此番重组涉及关联交易,因此在股东大会表决时重组方昆明交投将回避表决,而其甘愿以较高价格认购股份,也可视为重组方的一种“表态”,期待其诚意能够获得更多投资者的认可,以提高议案获得通过的概率。根据目标资产定价,此次发行规模总计为30877.05万股,重组完成后,昆明交投持有公司表决权比例也将由之前的12%一举增至54.62%。
昆明基础“面纱”揭开
作为此番注入资产的昆明基础,亦终于“揭开面纱”。昆明基础目前及未来几年,都以片区综合整治业务为核心业务。其实,昆明基础在今年2月刚刚经历增资扩股,昆明交投对其出资1.8亿元,使得其注册资本跃升至2亿元。昆明基础目前主要拥有昆明高海、昆明东骏等4家控股子公司。
据披露,昆明基础的业绩经历了大“飞跃”。公司2010年、2011年营业收入分别为2.14亿元和2.66亿元,但归属于母公司所有者净利润却分别为7242万元和1.22亿元,2011年增幅达到68%。今年上半年,该公司实现利润5846万元。昆明基础预计今年实现收入4.22亿元、净利润1.72亿元。以本次发行后总股本63763万股股份模拟计算,本次交易完成后,2012年度上市公司预计每股收益0.26元。
据上市公司与昆明交投签订了附条件生效条款的《利润补偿协议》,预计昆明基础2013年至2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2.04亿元、2.66亿元、3亿元及4.28亿元。为了证明项目的存量重组可满足未来盈利需求,方案披露,昆明基础及子公司正在履行中的片区综合整治项目类合同合计7个,待开发面积合计4.1万亩;工程管理合同共计6个。根据对项目开发进度的分析,昆明基础2012年至2014年实现净利润不少于2.5亿元、2.7亿元和3.8亿元。