借道基金专户 定增成高管“另类股权激励”

　　信息时报讯(记者 叶静) 因为行权条件苛刻，不少上市公司的股权激励屡屡失效，不过“脑力过人”的上市公司高管并没有放弃从中“捞油水”念头，借道基金专户参与公司的定向增发成为实现“另类股权激励”的一条捷径。

　　基金专户成股权激励捷径

　　本周一，诚志股份公布的定增方案在市场中引起轩然大波。业内人士认为，这是典型的公司高管借道实现股权激励，而这种现象今年以来频频出现。

　　诚志股份公告称，公司拟以非公开发行方式发行9000万股A股股票，发行对象为清华控股、重庆昊海投资、上海恒岚投资和富国基金的富国-诚志集合资产管理计划。其中，出资8352万元的富国-诚志集合资产管理计划格外引人关注，据了解，该计划中的部分认购对象为诚志股份的部分董事、高管和骨干员工，拟认购400万股。

　　而细观富国-诚志集合资产管理计划，其由外部投资人作为A级委托人认购5568万元，由诚志股份的部分董事、高管和骨干员工作为B级委托人认购2784万元，合计8352万元，用于投资诚志股份本次定增股票。两者的收益分配方式由合同约定。资管行业从业人士表示，由于该计划只有两级资金认购，且A级认购资金恰好为B级的两倍，由此可以认定其中的A级为优先级、B级为劣后级(次级)。这样的话，A级委托人将享受每年8%左右的固定收益，并且在资管计划清偿时得到优先赔付，而固定收益以外的超额收益由B级委托人享受。这很明显，B级委托人的收益将享有放大效应，但也有较高风险。不过有消息称，近日有博奥生物将注入诚志股份的传闻，因此公司高管获得丰厚回报的概率很大。

　　今年1月下旬，康缘药业也曾抛出一份定增计划，拟向控股股东康缘集团和汇添富-康缘资产管理计划非公开发行2019.07万股，发行价不低于17.83元/股，共募资3.6亿元。在汇添富-康缘资管计划认购的1346.04万股中，也由康缘集团及其控股子公司(含康缘药业及其子公司)高管、核心人员以及康缘集团指定的其他人员自筹资金8000万元参与认购，此类投资也被称为B级投资者，参与享受浮动收益。

　　借道参与定增优于股权激励

　　业内人士表示，上述公司造福自家高管意图十分明显，投资者应谨慎对待。

　　一位基金业内人士表示，上述两个案例实际上都是借道基金专户变相实现公司高管的股权激励。他表示，康缘药业在2011年开始实施限制性股权激励，但因当年达不到行权条件，而于2012年初终止股权激励，此次公司高管借道基金专户意图十分明显。诚志股份高管的初衷也应在此。引人注意的是，上述两只个股在方案推出前股价都出现一波上涨行情，近期也颇受资金追捧。从盘面看，诚志股份周一盘中创下8.9元新高。而在其停牌宣布方案前已出现一波上升行情，自5月2日起的7个交易日已累计上涨近17%。康缘药业方案公布后股价便连续上升，在5月16日创下32.4元的新高。

　　“借道参与定增，相当于高管都在低位拿到了筹码。”一位基金经理如此评价。

　　知名私募广东煜融投资的总经理吴国平表示，同样是“以小博大”，以资管计划参与定增的方式和股权激励的最大区别在于没有解锁条件，且在3年过后可一次性全部解锁。相比之下，上市公司为制定最符合自身未来发展的业绩条件以“帮助”解锁，其激励期至多可拉长至5~6年。另外，定增股票解锁一般没有业绩要求，不像股权激励股票解锁动辄需要30%、50%的业绩增长率，让被激励对象“压力山大”。

　　吴国平还指出，在税收上也更为划算。高管参与定增，如未被认定为股权激励，在税收上可享受相当的优惠。根据国家税务总局出台的《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》，个人因任职、受雇从上市公司取得的股票增值权所得和限制性股票所得，由上市公司或其境内机构按照“工资、薪金所得”项目和股票期权所得个人所得税计税方法，依法扣缴其个人所得税。按股票或期权增值部分确认激励对象应纳税所得额，计入工资进行征税。可见，“另类股权激励”在避税上有很好的作用。

　　而目前市场上出现的另一种现象是，自监管部门去年大幅放开基金专户和券商小集合理财计划后，各路资金前赴后继，借用基金专户通道为自己穿上“马甲”，进而参与上市公司的非公开发行。除诚志股份、康缘药业外，近期还出现了东凌粮油、焦作万方等公司高管借道参与定增获得定增方案10%以上股权的案例。