天健恩仇录 美达血泪史
熟悉TVB的人都知道,每部剧里都有错综复杂的人物关系和上市公司的股东联系在一起。天健集团就是一部现实版的TVB。备受关注的天健集团贿案宣判,作为美达股份(000782,)(000782)的三名实际控制人股东,“三梁”在一审中分别获刑三年以上,其中美达股份董事长梁伟东获刑四年零三个月。
美达股份今日发布公告宣布了判决情况,美达股份第一大股东天健集团犯单位行贿罪,判处罚金4000万元;梁广义获刑四年半,梁伟东获刑四年零三个月,梁少勋则获刑三年半,上述三人的罪名同样是单位行贿罪。
据悉,天健集团在收购美达股份过程中,由于资金紧张,天健集团与工商银行江门分行林建忠提出贷款支付收购对价,双方约定天健集团所持有的美达股份利润的20%属于林建忠,2007年5月25日,天健集团提取4000万元支付给林建忠以履行承诺。
天健集团作为江门第一大民营企业,该案曾在江门当地轰动一时。案发后,由于种种原因,“三梁”陷入长期的内讧中,而美达股份则成为其中最大的牺牲品,沦为三大股东内讧的砝码。在股东内讧中,美达股份新一届董事会长期难产,由于管理层的不稳定,美达股份甚至一度被银行冻结授信。
不过,在三大股东分别获刑后,服刑期间美达股份董事会恐将面临新一轮的人事变局。梁伟东目前为美达股份董事长,梁少勋也为公司董事。
梁伟东可继续担任董事长
美达股份24日午间临时停牌,并于近日公告称,公司近日收到江门市新会区人民法院发来的刑事判决书,公司控股股东天健集团及三大股东梁广义、梁伟东、梁少勋犯单位行贿罪的罪名成立,判处天健集团缴纳罚金4000万,梁广义被判处有期徒刑四年六个月,梁伟东被判处有期徒刑四年三个月,梁少勋被判处有期徒刑三年六个月。此外,对于梁广义、梁伟东挪用资金罪的指控,因证据不够确实、充分,罪名不成立。
回溯历史,两年前,天健集团、梁广义、梁少勋和梁伟东就被爆出因涉嫌单位行贿,而被司法机关采取强制措施。2012年8月7日,江门新会人民检察院向上述单位和个人提起公诉。
根据公告,其涉单位行贿罪的具体案情简单归纳如下:2002年8月,天健集团通过公开拍卖成功竞拍美达股份近8182万股法人股,并支付了3500万拍卖定金。由于资金紧张,天健集团承诺将其持有美达股份利润的20%给予时任工商银行江门分行行长的林建忠,而后者违反有关规定,向天健集团发放1.7亿元贷款。2007年5月,天健集团支付给了林建忠成立的广州市德林商贸有限公司4000万资金。
新会区法院认为,天健集团为谋取不正当利益,给予国家工作人员以财物,情节严重,梁广义、梁伟东、梁少勋为单位犯罪中直接负责的主管人员,其行为均已构成单位行贿罪。
美达股份表示,在一审宣判后,天健集团、梁广义、梁伟东、梁少勋均当庭表示对一审判决不服,并口头提出上诉。
据《经济》记者了解,目前梁广义、梁伟东和梁少勋均处于取保候审阶段。而梁伟东当下为美达股份董事长,此案一审判决是否会影响梁伟东履行董事长职责?对此,广东科德律师事务所杨海燕律师认为,目前该案一审判决虽已出结果,相关当事人要提起上诉,那么一审判决尚未生效,因此,一审结果并不会影响梁伟东履行董事长职责,除非该公司章程中有特别规定。
美达股份相关人士昨日表示,该公司章程中没有特别规定,一审的判决不会影响梁伟东履行董事长职责。
争斗不休仍在延续
尽管一审判决仍未生效,但此结果的出现,对于天健集团及相关当事人而言,仍然是个充满遗憾的结果。
从1980年起,梁广义、梁少勋和梁伟东的父亲梁松新共三人合伙创业,经历33个年头后,三方拥有了天健集团,并有多家子公司和一家上市公司美达股份。然而,“有难可同当,有福难同享”的悲剧再次上演。自从2011年,三大股东开始闹分家,彼此势同水火,并以美达股份为舞台展开角逐。而到今天,由于涉嫌单位行贿,梁广义、梁少勋和梁伟东的未来命运充满未知数。
但是,围绕天健集团和美达股份的龙争虎斗仍远未停止。
回溯历史,2012年6月,梁广义、梁少勋与梁伟东三方曾签订《关于股东天健实业集团有限公司的析产总协议》,约定将天健集团旗下的美达股份等权益分配给梁伟东,其他权益分配给梁广义和梁少勋,梁伟东将成为天健集团及美达股份实际控制人。
6月19日,天健集团要求推举张崇斌和李庭章两人进入美达股份董事会,但美达股份董事会以无法提供使用天健集团公章和合法证明文件为由,否决了天健集团的要求。
美达股份董事长梁伟东昨日接受记者采访时表示,他表示,“美达股份已经分给我了,他们(张崇彬和李庭章)再进董事会也不合情合理。”
而梁广义和梁少勋的全权代理人张崇彬则表示,接下来天健集团会不会继续推举相关人士进入美达股份董事会,仍有待该天健集团董事会进一步投票决定。
但张崇彬透露,天健集团于昨日晚间召开了内部股东大会,梁伟东也亲自出席。张崇彬不愿意透露天健集团内部会议决策的内容,但透露会带着决议参加股东大会。“之前美达股份股东大会曾出现过抢公章等情况,明天会发生什么我很难预料。”张崇彬提醒记者。
天健内讧波及美达股份
对于普通投资者而言,公司治理永远是一个格外关注的领域。天健集团与美达股份的案例无疑为此做了新鲜而生动的注脚。
我们还是先回放天健集团与美达股份的故事。
从股东结构看,天健集团由三大自然人股东梁广义、梁少勋和梁伟东控股,分别持股33.34%、33.33%和33.33%,形成铁三角。从2011年起,三角分裂为两方,即梁广义和梁少勋形成一方,梁伟东形成另一方,彼此开始内斗,且筹划分家。在2012年的董事会换届选举中,双方曾在美达股份的董事会换届选举中,反复角逐PK,但在监管层的压力下,最终达成短暂妥协,并于后来签订分家协议的《析产总协议》,按照协议,梁伟东将成为美达股份的实际控制人。本以为该协议的签订,意味着双方的争斗将宣告结束,然而,麻烦似乎才刚刚开始,该协议的履行可谓一波三折,自从去年底,双方便开始针对协议扯皮,各执一词。今年初,梁广义一方公开宣称,不再履行上述协议,同时,梁广义一方试图推荐人选进入美达股份董事会,且在今年的股东大会上,准备投上反对票。尽管美达股份利用法律规则狙击了梁广义一方的意图,但双方围绕美达股份的争斗却远未停止。
天健集团内讧的结果不可谓不凄惨,“神仙打架”殃及上市公司。本应在正常轨道运营的上市公司美达股份,偏离了既有规定。
该公司的年度经营对比说明了一切。在控股股东内讧的2011年前,2010年该公司营业收入和净利润分别同比增加了52%和5.9倍;而从2011年开始,上述两项指标就持续下滑,当年营业收入和净利润仍能保持同比增长,但幅度有所下滑,具体增幅分别为18%和40%;而在2012年,天健集团闹分家最严重的一年,营业收入和净利润同比变为骤降17%和76%。今年一季度,业绩继续下滑,营业收入和净利润分别同比下降了17%和33%。看着美达股份公司总部高高亮起的标语“创中国最强最大锦纶生产基地”,投资者不知会作何感想?
美达股份的股价自从2011年5月左右冲高到9元左右,便进入绵绵下跌的旅途中,该公司昨日收盘价仅有3.31元。
而最受波及的,无疑是二级市场美达股份的投资者。投资者也在用脚投票,自从2012年,美达股份正式曝光股东内斗事件以来,美达股份的股东户数就持续下降,公司2012年一季报公布的股东数为53739户,而截至2013年4月22日,该数字已降至47778户。
尽管如此,天健集团内部争斗的迹象仍未出现停止迹象,美达股份其他股东要忍受多长时间的折磨,目前仍未可知。
年度报告虚假记载股民状告美达股份
为期近两年的美达股权纷争本月初已以梁伟东独掌天健集团而告一段落,但当初纷争的“手尾”却不断。因在2011年年报中未披露实际控制人的变化,近日美达股份被股民民事索赔。
美达股份日前公告称,公司已收到广州市中级法院传票,要求公司于9月23日出庭就证券虚假陈述责任纠纷一案进行应诉。原告请求判令被告美达股份向原告赔偿1330元,称因为公司在2011年度报告存在虚假记载的行为,导致了原告的损失。
2011年7月,美达股份相对控股股东天健集团两大股东梁广义与梁少勋签订协议,受让后者持有的天健集团33.33%股权及间接持有的天健集团属下公司的全部股权。但在2012年4月27日公布的2011年美达股份公司年报中,仍表述梁广义、梁少勋、梁伟东分别持有天健集团33 .34%、33.33%、33.33%的股权,未将梁少勋不再拥有对美达股份的共同控制权这一情况披露。
这中间内情与天健股权控制纠纷密不可分。2012年5月,梁少勋变卦宣布撤销与梁广义签订的《股权委托合同》。最后,经中国国际经济贸易仲裁委员会确认该协议书合法有效。
前晚的公告中,美达股份承认,经此前广东证监局行政处罚决定书公告,公司2011年度报告存在虚假记载的行为。这份2012年12月的处罚公告中,美达股份及梁伟东等人均被不同程度罚款。
根据相关法律规定,上市公司延迟披露重大信息,造成投资者无法正确判断公司运营情况,股民有权提起诉讼。
就公司治理实践来说,在国内上市公司实践中,有控股股东与管理层出现瑕疵的案例,也有公司大股东与二股东龃龉争斗的案例,但如美达股份这般,控股股东的股东方恶斗不休的案例实属罕见。而如何在控股股东与上市公司之间建立一道防火墙,让控股股东内部恶斗勿波及上市公司,也是一道亟须解决的难题。
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