王晓
公司上市后高管和骨干离职,坐享股票解禁红利的好事,在回天胶业似乎遇到了障碍。“我认为自己没什么错,我会继续上诉!”2月25日下午,被回天胶业起诉违反特别约定的胡俊,在电话中语气坚定地对21世纪经济报道记者表示。
2月18日,回天胶业(300041.SZ)发布公告,襄阳市中级人民法院判令被告、公司前股东胡俊承担违约责任。按照一审判决及2014 年1 月8 日的资金对账单,回天胶业子公司常州回天以回天胶业净资产价格 4.15 元/股的价格,受让被告胡俊股票账户内的回天胶业股票 621,000 股,共计金额 2,577,150 元。回天胶业当天收盘价为16.09元/股,胡俊将损失741万元之多。
回天胶业与股东签订的特别约定,成为股东为企业效力的“金手铐”。如今,这把金手铐的威力开始显现。
离职股东同业竞争被起诉
回天胶业在诉讼中指出,公司股东胡俊 2009 年 5 月 10 日从公司离职后设立“武汉沃特尼工业新材料有限公司”,经营与公司相同的业务,开展同业竞争,违反了《湖北回天胶业股份有限公司股东义务特别约定的协议》(以下简称“特别约定”)的约定。2012 年 5 月 7 日,襄阳市中级人民法院受理此案。
有消息称,回天胶业上市之前,胡俊系公司技术骨干。胡离开公司之时,带了公司一部分同事开始创业。
回天胶业由成立于1977年的襄樊胶粘剂研究所转制而成。2010年 1月8日,回天胶业在深圳创业板上市,募资6.188亿元。
为了防止技术骨干离职开展同业竞争,回天胶业早就未雨绸缪。2004年,回天胶业实施股权激励,将股份集中到企业的部分骨干成员中。但同时,回天胶业与这些股东都签有《特别约定》。协议约定,“1、在公司工作的股东个人在其任职期间及离职后 24 个月内,不得直接或间接从事与公司相竞争的业务。2、对股东(包括已离开公司的股东)有下列行为的:参与制售假冒回天公司产品;出卖公司产品配方及泄露商业技术秘密;暗中操纵他人与回天公司进行同业竞争;其他侵害公司利益并造成恶劣影响者。公司董事会确认后,依照本协议冻结其个人持有的公司股票(不得分红,不得转让)。董事会按其侵害公司权益的程度,按股票当年分红后第一个月每股净资产价 50%以内的价格由公司指定的第三人受让。”
在章锋看来,5年后,胡俊不幸成为第一个撞上红线的人。记者查询“武汉沃特尼工业新材料有限公司”的工商注册资料发现,该公司经营范围为工业新材料的研制和销售及相关技术服务。网络公开资料显示,其业务主要为代理进口工业清洗剂,防锈剂、润滑油等。
不过,沃特尼一位员工向21世纪经济报道记者明确表示,从未开展上述业务,但不愿透露公司具体业务。对于更多案件细节,胡俊本人也不愿多谈,表示相关事宜已全权委托律师。
胡俊离职后成立的公司到底给回天胶业造成了多大的损失?胡俊本人及章锋都没有解释,但章锋称,只要违反同业竞争约定,即使没有给公司造成损失,也一样要追究违约人的责任。
“碰了高压线就会死,协议中已经规定好了,约定了同业竞争的范围,不论是220伏的电压,还是3万伏的电压,都会致命。”章锋表示,此举是要杀一儆百,杜绝类似现象的发生。
与胡俊相似的情况,回天胶业另一股东黄某也因违反《特别约定》,经法院调解,黄某向回天胶业赔偿了400万元人民币。
不仅如此,回天胶业于2014年1月又对4名违约股东向法院提起诉讼,现案件正在诉讼中。
章锋告诉21世纪经济报道记者,在回天胶业上市前的2007年,公司为了激励和约束股东,曾分别与全体在职股东签订了履职《协议书》,约定: “乙方因(非年龄、身体原因)提前离职或辞职离开公司,乙方同意将所持有公司的全部股份按提出辞职时公司每股净资产价格转让给在职执行董事,转让手续由公司代为办理”。
“上市可能会使部分人成为千万富翁乃至亿万富翁,但股东也有责任为企业效力,与企业和中小股东风雨同舟。”章锋说。
据了解,上述4位股东是在签订协议后的3~5年后离开,但并非年龄或身体原因。
狼性文化惹的祸?
回天胶业状告6名股东,亦体现了公司高管及技术骨干离职频繁的困境。
回天胶业公告显示,2013 年 6 月 18 日收到公司副总经理杨建华先生的书面辞呈,杨建华先生因个人原因,申请辞去公司副总经理职务。2013年10月22日,董秘田海东因个人原因辞职,董事长章锋代行董秘职责至今。
记者了解到,回天胶业近年来发展较快,员工人数从2004年时的200多人扩大到如今700多人的规模,既然发展良好,为何股东和高管却屡有变动?
章锋对21世纪经济报道记者解释称,公司采用狼性管理,上下员工都有严厉的考核制度。公司实行末位淘汰制,每2个月考核一次,连续3次考核不过关就要离开。一部分人员就是这样被淘汰的。除此之外,也有部分人员是为了照顾家庭,或是另谋高就。
有消息称,杨建华是因为担心业绩考核压力而辞职。此说法,未得到杨证实。田海东则表示,自己纯粹是出于照顾家庭因素才辞职的。
“企业上市后高管或股东离职的现象很普遍,或是为了自立门户或是为了套现,但像回天胶业这样真把股东告上法庭的并不多。”有业内分析师表示。
查询公开信息得知,此次4名被告之一的许俊原职务为总经理助理,持股比例并不高,在业内看来,除非掌握有重要的客户或技术资源,许俊的离职对公司的影响并不算大,被起诉显得很难理解。
在中国股市中,上市公司高管减持股份或者套现,容易引起股民的恐慌情绪。截至目前,章锋持股比例为19.04%,占回天胶业的绝对控制权。在章锋看来,通过特别约定将股东和公司捆绑在一起,才能全心为企业奉献,也有利于公司持续发展。