中证网记者 戴小河
中证网讯 亚星化学(600319)7月22日晚间发布非公开发行股票预案,本次非公开发行股票数量不超过4.10亿股,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即3.61元/股。依据有关规定,公司股票7月23日复牌。
本次非公开发行募集资金主要拟用于收购TOP ROSE HOLDINGS LTD. 87.50%的股权,TR公司持有BH公司100%的股权,BH公司持有SYNERGY公司80%的股权,SYNERGY公司的核心资产为其拥有的位于美国加州的油田资产(简称“LCW资产”)。
根据The Oil&Gas Asset Clearing House出具的评估报告,2009年8月,LCW资产2P总储量为294.9万当量桶(其中原油266.30万桶)。根据Pressler Petroleum Consultants,Inc.出具的评估报告,2012年10月,LCW资产1P总储量为261.54万当量桶(其中原油216.56万桶)。2012年、2013年和2014年1-5月,LCW资产油气总产量分别为12.96、13.54和7.74万当量桶,日均油气产量分别为360当量桶/日,376当量桶/日和516当量桶/日。
自2013年6月成立至2013年12月31日,SYNERGY公司亏损78.71万美元。随着储量、产能提升计划的实施,公司未来的盈利能力将逐步提升。公司2014年7月15日签署的《附条件生效的股权转让协议之框架协议》约定:以SYNERGY公司自有现金流投入(即股权买卖双方不再额外投资)为前提,自标的股权交割日起满6个月后的12个月内,标的公司当期净利润在扣除非经常性损益后应达到2,500万美元。自标的股权交割日起满三年,标的公司三年内净利润在扣除非经常性损益后应达到年均2500万美元。实际净利润由买方聘请的独立第三方会计师事务所进行专项审计确定。标的公司净利润未达到上述承诺时,卖方向买方承担现金差额补偿责任。卖方同意以本次交易完成后卖方仍持有的标的公司12.5%股权质押给买方,作为卖方上述承诺的担保。
业内人士表示,此次非公开发行使得公司介入石油、天然勘探和开采业务,将实现业务领域的重大转型,控制稀缺战略性资源,发掘新的利润增长点。TR公司具有良好的市场发展前景和经济效益,有助于提升公司主营业务收入规模以及净利润水平。
但公司的这一举动遭到了并列第一大股东山东盐业集团有限公司的反对。董事会决议显示,山东盐业派出的董事谭新良、陈宝国就涉及利用募集资金收购的多项议案提出反对意见,认为该收购有不确定性,跨行业风险较大。目前,亚星集团和山东盐业各持有亚星化学股权5523.28万股,持股比例均为17.5%,并列为公司第一大股东。
亚星化学表示,公司将需要开展跨国经营,对公司经营管理构成一定挑战。为此,公司将适当保留TR公司原有管理人员,保证标的公司经营平稳过渡。