理财周报记者 杨流茂/上海报道
上市2年来,福建金森(002679.SZ)股价迎来了最华丽的一波上涨潮,短短4个交易日股价飙升超过45%,创下公司上市以来的新高。
追根溯源,公司最近推出的重大资产重组功不可没。9月8日公告显示,福建金森拟通过发行股份和支付现金方式,以8.5亿元收购福建连城兰花股份有限公司(以下简称连城兰花)80%股权,同时募集配套资金不超过2.83亿元。如若重组成功,公司有望成为A股“兰花第一股”。
不过,连城兰花在进军资本市场的道路上一直走得颇为艰辛。自2008年以来,公司分别转战境外上市、A股IPO以及与永安林业(000663.SZ)重组均告失败,与福建金森的重组已是公司第4次冲击资本市场。
屡败屡战的背后,与公司背后10家PE的退出压力密切相关。
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豪掷8.5亿,揽入连城兰花80%股权
上市以来鲜有机构问津的福建金森,终于可以扬眉吐气了。
9月8日晚间,停牌3个多月的福建金森发布重大资产重组预案,以8.5亿元收购神州农业等11个股东持有的连城兰花80%股权,同时向金鼎卓奥、金鼎万钧非公开发行股份募集配套资金不超过2.83亿元。
重组预案显示,连城兰花主要从事国兰的培育、种植和销售,拥有包括春兰、蕙兰、建兰、墨兰等在内的七大类247个国兰品种,是国内最大的国兰生产基地。
而连城兰花的掌门人饶春荣,亦拥有花卉行业丰富的从业经验和显赫的地位。2014年3月初有媒体报道,饶春荣培育出了一种名叫素冠荷鼎的兰花,价值达到令人咋舌的1200万元。目前,饶春荣除担任连城兰花董事长兼总经理外,还兼任中国花卉协会、中国花卉协会兰花分会和中国植物学会兰花分会的理事,龙岩市人大代表以及连城县商会副主席等职务。
财报显示,2012年、2013年和2014年1-5月,连城兰花分别实现营业收入1.77亿元、1.86亿元和9593.68万元,净利润9229.38万元、8753.84万元和4008.91万元。与之相比,福建金森的业绩显得非常寒酸,2012年、2013年和2014年1-6月公司分别实现营业收入1.56亿元、1.74亿元和6592.21万元,净利润只有5519.13万元、4809.53万元和428.90万元。
神州农业等交易对方还承诺,连城兰花80%股权对应的2014年-2016年净利润分别不低于7679.90万元、8447.89万元和9292.67万元。
福建金森认为,公司主营森林资源经营,本次交易增加的花卉业务将对公司主营业务形成有力的补充,上市公司通过对内整合森林、苗木、花卉产业,实行精细化管理;对外整合客户资源,木材、苗木、花卉产品的销售相互促进,扩大销售范围,增加销售深度,从而持续提高上市公司盈利能力。
受重组利好消息刺激,沉寂多时的福建金森的股价开始爆发,复牌后一口气拉出4个涨停。
理财周报记者就此次重组的情况,拨打福建金森董秘应飚的公开电话,但多次拨打均无人接听。之后记者又致电公司证券事务代表朱沁雨,接听电话的工作人员表示朱沁雨不在办公室,“等她回来我跟她说一下”。
标的上市屡战屡败,10家PE助推并购
其实,连城兰花早有进军资本市场的打算,但是一直未能成功。
2000年9月,饶春荣、饶春源、饶春煊3兄弟合计出资52万元设立了连城兰花的前身兰花有限。
2008年6月,中国农业控股有限公司(注册在英属维尔京群岛,简称中国农业)以152万元的对价整体收购了兰花有限100%的股权,之后其又将兰花有限转给其子公司中富农业。
也正是在2008年下半年,连城兰花将在境外上市的消息不胫而走,公司所在地连城县政府为此成立了上市工作领导小组,由饶春荣兼任该领导小组的办公室主任。
然而,不知何故,连城兰花在境外上市目的并未达成,于是就转战A股。在饶春荣控制的神州农业从中富农业手中获得连城兰花51%股权后,2011年1月连城兰花引进银河鼎发、吉林生物等多家PE投资机构,开始筹备在A股创业板上市,其辅导备案材料于同年11月被福建证监局受理,上市辅导机构为中投证券。
彼时,有市场人士分析认为,连城兰花有望成为A股兰花第一股以及连城县第一家上市公司。不过,其冲刺创业板上市最终惨遭失败。
无奈之下,连城兰花不得不选择被并购的方式,以实现曲线上市的目的,不过也没成功。2014年5月,停牌3个月的永安林业公告称,因交易对价谈不拢,终止与连城兰花和厦门鹭路兴绿化工程建设有限公司的重大资产重组。
这就意味着,自2008年以来的6年时间里,连城兰花先后转战境外上市、A股IPO以及与永安林业重组相继宣告失败,而此次与福建金森重组已是公司第4次冲击资本市场。
屡战屡败的背后,究竟有何隐情?是否因为连城兰花存在什么深层次的问题?理财周报记者辗转找到并拨打连城兰花董事长兼总经理饶春荣的手机,但是他以正在开会为由挂断电话。
理财周报记者注意到,早在2011年连城兰花副总经理王闯就曾提及公司上市面临的3大障碍。一是土地问题,企业要想符合上市标准,就要具有一定的规模,这就需要更多的土地;二是税收问题,目前公司会向农户采购产品,帮助他们解决销售问题,但是其中的税收制度并不完善,希望税务部门进行支持;三是人才问题,目前花卉企业一般都在农村,工作条件比较艰苦,很难留住有经验的人才。
此外,为解决资金紧缺问题,连城兰花在发展过程中引入了多家PE股东,IPO受阻之后,这些PE机构退出的压力倍增。
目前,连城兰花共有11名股东,其中控股股东为神州农业,持股比例为44.41%;其余股东为厦门亚纳、中小企业(天津)创投、Fortune、德成创富、兴迅集团、绍兴同禧、上海慧玉、银河鼎发、吉林生物、天津泰达公司10家PE投资机构,持股比例高达55.59%。创投股东持股比例之高,在拟IPO企业中颇为罕见。
此次重组,Fortune、德成创富和兴迅集团3个境外法人股PE股东最着急退出,他们将通过获得7123万元、4402万元和3988万元现金的方式实现退出,白白放弃重组带来的股份溢价和巨额财富。
略显意外的是,此次重组银河鼎发、吉林生物这2家PE不但不想退出,反而试图加强对连城兰花的控制。
公告显示,2家公司各持有连城兰花431.03万股股份,持股比例均为2.87%;从股权结构来看,2家公司均受银河投资控制,而银河投资的唯一股东为财政部。
更加值得注意的是,此次重组发行股份募集配套资金的2个对象金鼎卓奥和金鼎万钧,其管理合伙人厦门银河金鼎投资的控股股东正是银河鼎发,因而银河鼎发、吉林生物、金鼎卓奥、金鼎万钧构成一致行动人,这背后有何深意,值得玩味。
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