此外,“华泰”证券作为公司的财务顾问,也早已布局“潜伏”。财务顾问潜伏值得关注的是,宝利来本次交易财务顾问为华泰联合证券,后者是华泰证券控股子公司,而华泰证券目前通过华泰瑞联并购基金持有宝利来2.47股份,在交易完成后,华泰证券间接持股比例将达到3.87。
9月18日晚,宝利来(000008)发布复牌公告,拟通过发行股份及支付现金的方式收购北京新联铁科技股份有限公司100%股份,交易对价为18亿元。
受此消息影响,宝利来9月19日开盘涨停。据中国经济时报记者了解,此次收购重组后,以高端酒店业为主的宝利来由此跨入轨道交通领域。此外,华泰证券作为公司的财务顾问,也早已布局“潜伏”。
收购
据方案显示,宝利来合计发行1.80亿股及支付2.5亿元现金用于购买王志全等89名交易对方合计持有的新联铁100%股份;并拟募集6亿元配套资金,其中2.5亿元用于支付现金对价部分,1.85亿元用于新联铁“轨道交通机车车辆检修设备产业化基地建设项目”及“研发中心建设项目”,剩余的资金则将用于支付本次交易的中介费用、补充新联铁流动资金,提高并购后的整合效率。上述发行价格均为8.59元/股。
本次交易完成后,宝利来总股本将增至553?熏892?熏627股。第一大股东宝利来实业持股比例拟由51.48%变更为28.22%,仍为公司的控股股东;自然人文炳荣直接及间接控制公司比例拟由57.77%降至为31.67%,仍为公司实际控制人。
据公告预案资料显示,新联铁是我国轨道交通运营安全、维护领域领先的系统化解决方案和综合数据服务提供商,主要提供机车车辆运营维护、供电运营维护、站段车辆调度作业、工务运营维护四大系列产品,产品广泛用于铁路交通和城市轨道交通等领域。
根据中企华资产评估出具的资产评估报告,截至今年6月30日,新联铁100%股权账面净资产3.83亿元,采用收益法评估值为18.44亿元,增值率381.71%。经与交易对方协商,新联铁100%股份作价18亿元。
事实上,宝利来近年来业绩一般,新联铁盈利能力较强。截至2014年6月30日,新联铁总资产为8.51亿元,净资产为4.90亿元,其2012年度、2013年度以及2014年1-6月份净利润6290.14万元、11143.62万元和431.62万元,分别占同期上市公司净利润的160.75%、489.66%、49.99%。
此次收购中,新联铁的业绩承诺也十分抢眼。据预案显示,本次交易中,盈利补偿主体承诺新联铁2014年度、2015年度和2016年度扣非后的净利润分别不低于1.3亿元、1.69亿元和2.197亿元。若低于预期,则盈利补偿主体将按照约定对宝利来进行补偿。