面对A股野蛮人的砸门，开门迎客还是闭门思策?上市公司多数选择狠狠关上大门，再密谋反收购大计。
天目药业近日披露，宋晓明掌舵的长城汇理基金二度举牌，并同时宣布因大股东筹划重大事项，股票自20日起停牌。据记者梳理，面对野蛮人举牌威胁时，以筹划重大事项为由停牌几乎成为规定动作，但此类倒逼式重组的成功率却很低。“重组是比较复杂的过程，针对举牌事件的停牌往往很仓促，中介机构、标的资产等筹备工作不完全到位，成功率自然不会很高。”投行人士表示，个别公司停牌完全是为了阻滞潜在收购方的增持，虚构重组理由长期停牌，这对投资者并不负责。
当然，从另一角度看，外部资本的力量也会对大股东权力进行制衡，激发企业的内生力，最佳状态是双方进行充分沟通，做出有利于投资者的决策。
心照不宣的停牌
2014年以来，从仰帆控股、中兴商业到最近的银座股份等公司，停牌筹划重大事项的时点与遭举牌的时点相当接近，其中的因果关系不言自明。
∩以肯定的是，天目药业难以启动重大资产重组。公司曾在2014年4月停牌筹划资产重组未果，7月29日复牌时承诺，公司及控股股东、实际控制人自公告之日起6个月内不再商议、讨论重大资产重组事项。目前，6个月的时间窗尚未开启。另一层障碍是，公司于去年11月27日收到证监会的立案调查通知书，由于天目药业涉嫌违反证券法律法规，证监会决定对其进行立案调查。“根据天目药业的状况，此时启动再融资或资产重组都困难重重，此时停牌估计是与被举牌有关。”一位长期关注天目药业的私募人士对记者说。
2014年以来，从仰帆控股、中兴商业到最近的银座股份等公司，停牌筹划重大事项的时点与遭举牌的时点相当接近，其中的因果关系不言自明。例如，去年6月开始，大商系在2个多月时间里对中兴商业连续四次举牌，迫使中兴商业自8月19日起停牌至今。一家被举牌而筹划重组失败的上市公司高管对记者直言：“虽然对外否认，但说穿了，就是因为担心举牌方威胁控股权才停的牌，以争取应对的时间。”
仰帆控股的案例也很典型。因中天系二度举牌，仰帆控股去年7月8日紧急停牌筹划重大事项，但在去年12月宣告终止筹划重组事项。尽管资产重组落空，但在复牌后一周内，公司控股股东新一代科技及其一致行动人持续增持股票，显露出捍卫控股权的急切心态。
倒逼式重组频登场
不可否认的是，在敌暗我明的局势下，一些上市公司在遭遇举牌后立即停牌，所谓的筹划重大事项可能只是幌子，其核心考虑要素是为了拖咨见，面对野蛮人的凶悍举牌，部分公司确有通过资产整合来巩固控股权的强烈动机。但同样不可否认的是，在敌暗我明的局势下，一些上市公司在遭遇举牌后立即停牌，所谓的筹划重大事项可能只是幌子，其核心考虑要素是为了拖住举牌方。“在没有任何沟通之下，举牌方究竟是何意图，是否还有其他盟友，我们都需要进行深度了解，才能做出针对性的应对方案。”曾遭举牌的上市公司高管如此解释当时的停牌意图。停牌的结果是，举牌方不能进一步买入标的公司股份，期间上市公司或其大股东则可充分了解对方，寻找对方举牌过程有无违规及瑕疵，为日后反击做准备。
上海新梅便是典型一例。公司在开南投资首次举牌后（2013年11月）便立即停牌，此后确定为资产重组。但事后来看，外界更倾向于将公司停牌解读成反收购计划的一部分。的确，在停牌筹划数月后，上海新梅去年3月宣布本次重组因“各方对交易标的资产的估值存在较大差异”而终止。不过，公司原大股东兴盛集团在停牌期间却没闲着，经过一番调查，于去年4月初分别向证监会上海监管局和上交所递交了实名举报材料，对“开南帮”涉嫌隐瞒一致行动人等违法违规行为进行了举报。随着违规行为败露且受到监管部门处罚，“开南帮”对上海新梅的夺权大计也遭受重创。
投行人士告诉记者，通常而言，除重大资产重组以外的其他事项，交易所对上市公司的停牌时间均控制在5个交易日以内。但在实践中，个别上市公司及大股东出于自身利益考虑，往往假借并购重组名义向交易所申请长期停牌。其中较典型的一类情形，就是通过长期停牌阻击举牌方。
败多成少的逻辑
一个明显的事实是，前述上海新梅、天目药业、仰帆控股、中兴商业等因举牌筹划重大事项的公司，资产重组计划均无疾而终。此外，大商股份曾披露资产重组方案，因举牌方茂业系搅局而搁浅，东方银星抛出的借壳方案，因举牌方豫商集团而濒临流产。
如此低的重组成功率，显然远低于A股市场并购重组的成功概率。
回看东珠景观借壳东方银星的重组方案，因大股东银星智业是置出资产的受让方，且配套募集资金认购方为银星智业的控股子公司，按照相关规定其与一致行动人在未来股东大会上将回避表决。如此一来，第二大股东豫商集团的投票意见将决定东珠景观借壳的成败。
现实比预计的更加戏剧化。在方案发布之后，不满该重组方案的豫商集团继续增持，最终止步要约收购红线。几番交锋之后，东方银星1月14日突然公告，拟主动终止前述重组方案。“客观地说，重组程序是比较复杂的博弈过程，针对举牌事件的停牌往往很仓促，中介机构、标的资产等筹备工作不完全到位，成功率不高也很正常。”投行人士分析，此外，由于大股东与举牌方的意见不一致，如果资产重组涉及关联交易，大股东及其关联方将回避表决，重组方案的成败很大程度上取决于举牌方的态度，这也增加了方案通过的难度。
如果说，东方银星至少还有方案发布的话，那么天目药业的重组就有些不靠谱了。以天目药业前次重组为例，公司在停牌期间披露，曾先后与湖南商康医药电子商务有限公司、宇星科技发展（深圳）有限公司接洽重组。其中，宇星科技此前曾在其他上市公司的收购名录中亮相，但其资产质量备受诟病。“天目药业沉疴累累，屡次被监管部门责罚，大股东手里也没像样的资产，有点病急乱投医的味道。”某私募人士说。
不过，监管层已关注到了虚假停牌的现象。1月8日，上交所正式发布《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》。上交所相关负责人表示，统计显示，2014年沪市进入重大资产重组停牌程序的有160余家，平均停牌时间达两个半月。这意味着，期间仍有大量的重组运作工作进行并产生诸多信息，《指引》旨在就上市公司重组停牌期间的信息披露进行规范，以达到及时告知市场重组信息，明确市场预期的目的。 据《上海证券报》
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“野蛮人敲门”屡见不鲜
股权分散+价值洼地是上市公司遭遇“外界入侵”的诱因，在2014年的并购市场中，许多上市公司遭遇了控股权之争，“野蛮人敲门”成为2014年并购市场新趋势之一。
A股上市公司频现“野蛮人敲门”，甚至发生激烈的控制权争夺大戏。新黄浦、金地集团、长园集团、东方银星、上海新梅等上市公司纷纷被举牌。地产行业的金地集团股权之争最为典型，生命人寿和安邦保险通过二级市场轮番增持，抢夺控股权；在2014年3月5日至5月27日，中科创四次举牌新黄浦，新黄浦现任大股东上海新华闻投资也不断增持，新黄浦的大股东位置数次易主。期间中科创曾表示拟以“上市公司+PE”的方式推动上市公司发起设立并购和城市更新产业基金；围绕长园集团控股权之争，长园集团管理层与沃尔核材及其一致行动人已经进行了多次较量。在2014年7月7日至10月21日期间，沃尔核材及其一致行动人以竞价交易方式从二级市场共计购买长园集团股票4318万股，占长园集团总股本的5%。沃尔核材及其一致行动人合计持有长园集团股份1.44亿股，占长园集团总股本的16.716%。
在这诸多入侵的“野蛮人”中，既有传统的产业资本，也有如中科创以及PE机构等金融资本。有券商分析师指出，股权分散+价值洼地是上市公司遭到外界入侵的诱因，如果原有控股股东不注重股权结构、不经营好上市公司、让上市公司走向空壳边缘，很有可能会被其他股东取而代之，遭遇上市公司控股权之争。
上述券商分析师指出，如果上市公司董事会或实际控制人存在不作为、掏空上市公司、大规模套现减持等失德行为发生时，其他股东介入，通过提名董事控制董事会无疑是提升上市公司价值和股东维权的有效方式。从监管部门对《证券法》要约收购条款的修改来看，显然是在鼓励真正市场化的收购，鼓励股东通过市场化收购的方式来制约上市公司大股东和高管成员，如果其不思进取，原有控股股东和高管被取而代之也未尝不可。
