恒立实业9月15日的一纸公告 ,使得原本隐身其后的控制权“暗战”公之于众。
当天晚间,恒立实业公告称,公司拟非公开发行不超过5亿股,募集资金不超过30亿元。募资中,18亿元拟收购京翰英才的100%股权,7亿元拟投向国际学校建设项目,5亿元拟投向在线教育B2C平台项目。
这起由二股东华阳投资控股有限公司(下称“华阳投资”)发起的定增预案,遭到了公司董事长刘炬、董事宗雷鸣等人的反对。恒立实业董事会成员之间的分歧,也正反映出第一大股东与第二大股东之间矛盾日趋公开化。在此时,第三大股东的态度就变得极为关键了。
刘、宗二人由大股东深圳市傲盛霞实业有限公司(下称“傲盛霞”)提名,常务副总裁、董事鲁小平则由三股东中国长城资产管理公司(下称“长城资产”)提名。在6名非独立董事中,傲盛霞占据2席,华阳投资占据3席,长城资产占据1席。
大股东提出的反对理由包括,收购的标的资产经营业绩以及项目可行性存在多处疑点,另外定增对象与现有股东是否存在关联性无法判断等。
9月28日,正在外出差的恒立实业董秘李滔在接受时代周报记者采访时“立场模糊”,仅表示:“现在整件事情不由上市公司来做,而是由股东负责推进,目前正处核查阶段。”
“问题的关键还是在于公司的控制权问题。目前,大股东和二股东之间持股比例已相差微小,二股东在二级市场举一次牌就有可能变成大股东。”9月25日,韩投伙伴创业投资管理有限公司董事王平在接受时代周报记者采访时表示。
目前,恒立实业正在进行翔实调查,以尽快回复深交所的询问函而复牌,此次重大资产重组也将面临最后闯关,如若再次流产,恒立实业的前景将变得更加难以预料。
关键先生倒戈
定增预案显示,恒立实业拟向五洲协和、喀什双子、乐远股权、卓木众石、红塔资产等10名认购对象(锁定期三年)非公开发行不超过5亿股,募集资金不超过30亿元。
募资中的18亿元将用于收购京翰英才100%股权、7亿元建设国际学校建设项目以及5亿元用于在线教育B2C平台项目。
上市近19年,主业凋敝,沦为“壳公司”的恒立实业,由公司二股东华阳投资发起定增预案,拟跨界转型为教育产业公司,被外界寄予厚望。
然而,预案在董事会便遭到强力阻挠。
3名董事投下了反对票,另1名董事弃权。投下反对票的董事分别为董事长刘炬、常务副总裁鲁小平和董事宗雷鸣,另一名独立董事冯东则选择弃权。
恒立实业董事会中共有6名非独立董事,分别为傲盛霞提名的刘炬和宗雷鸣,以及华阳投资提名的吕友帮、王庆杰和施梁,另一位则是由长城资产提名的鲁小平。
根据有关规定,非公开发行股份购买资产的股票发行价格须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。
因此,在重大资产重组面前,当傲盛霞和华阳投资“对抗”时,要想达到2/3以上票数通过,长城资产选择站在哪一边事关重组成败,鲁小平手中的选票则显得尤为重要。
截至该预案公告之日,恒立实业总股本为4.25亿股,傲盛霞持有7035万股,占比16.54%;深圳金清华股权投资基金有限公司(下称“金清华”)持有1600万股,占比3.76%。上述两家公司均由朱镇辉控制,为一致行动人,合计持有20.30%股份,为第一大股东。
长城资产则持有恒立实业3103.33万股,占比7.30%;华阳投资持有7649.6653万股,占比17.99%,与第一大股东持股比例相差仅为2.31%。
“长城资产原本打算参与此次认购。”据一名接近长城资产的知情人士向时代周报记者披露,在确定此次定增对象时,长城资产曾表达出想认购的想法。如此一来,作为关联股东,长城资产应当回避表决。而一旦回避表决,长城资产手中的投票权将“失效”,作为二股东华阳投资将无力独自抗衡傲盛霞。
作为财务型投资者,股权市值的最大化显然是长城资产追逐的目标。自2008年上半年进入恒立实业以来,一直位列前三大股东之列,持股比例也由最初的6.12%增至现在的7.30%。
孰料,长城资产入驻恒立实业7年,上市公司历经多次重组失败,被资本大佬玩弄于鼓掌之间,公司陷入了持续的动荡之中。如若再次重组失败,恒立实业未来再要重组,得等到半年后,这显然是长城资产不愿看到的。
最终,代表长城资产的鲁小平选择投下反对票。