中证网讯(记者 高改芳)广西慧金科技股份有限公司(ST慧球600556)重大资产重组媒体说明会12月10日在上交所举行。华泰联合董事总经理劳志明介绍,对于本次交易最终采用以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法得出的评估结论作为定价依据,相关方应就上市公司因本次交易获得的资产业务实现的净利润及其补偿作出承诺。待与本次交易相关的审计和评估工作完成后,相关方将按照中国证监会规定或认可的方式就具体盈利预测补偿事宜另行签署《盈利预测补偿协议》。
天下秀拟通过协议转让的方式取得瑞莱嘉誉持有的ST慧球4604万股股票(占上市公司总股本的11.66%),上述股票转让完成后,天下秀将成为上市公司的控股股东,实际控制人变更为新浪集团和李檬共同控制。
天下秀取得上市公司控制权后,上市公司向天下秀全体股东发行股份购买天下秀100%股权,并对天下秀进行吸收合并,上市公司为吸收合并方,天下秀为被吸收合并方,天下秀将注销法人资格,上市公司作为存续主体,将承接(或以其子公司承接)天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务,天下秀持有的4604万股上市公司股票将相应注销,现金选择权提供方将为上市公司的全体股东提供现金选择权。本次交易完成后,天下秀的全体股东将成为上市公司的股东。
本次交易中,拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为45.49亿元,占上市公司2017年末资产总额1.26亿元的比例为3616.56%,超过100%;按照《重组管理办法》第十三条的规定,本次交易构成重组上市,需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
本次股权转让完成后,上市公司的控股股东将变为天下秀,实际控制人将变更为新浪集团和李檬共同控制,本次交易系上市公司与其潜在5%以上股东的交易,根据相关法律法规,上市公司吸并天下秀构成关联交易。
本次发行股份定价基准日为公司第九届董事会第七次会议决议公告日。经交易各方友好协商,本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%,即3.00元/股。本次拟发行股份数量约为15.16亿股。