软控股份：无对价支付变更实控权有合理性 后续有股权转让安排

　　中证网讯（记者 康书伟）因“零成本转让实控权”而引发关注的软控股份（002073）9月3日晚间回复交易所问询时表示，考虑到所持股票存在限售情况以及受托方与上市公司磨合等因素，公司原实控人袁仲雪通过委托表决权并设定一定期限的方式转让公司控制权，本次表决权委托无对价支付安排或其他类似安排，但后续存在股权转让安排。

　　公司表示，为了公司稳定向好经营，维护上市公司自身及其他股东的实际利益，保障上市公司的长远发展，本次表决权委托具有真实性和必要性，且无对价支付是基于实际情况。按照后续安排，未来若具体实施股权转让仍需要进行对价支付。因此，具有其合理性。

　　后续存股权转让安排

　　8月9日，袁仲雪与青岛西湾不大软件服务有限公司签署《表决权委托协议》，袁仲雪将其持有的软控股份15.56%的股份的表决权委托给西湾软件，公司实际控制人发生变更。

　　对于采用委托表决权这一方式进行实际控制权变更，公司表示，主要是袁仲雪所持公司股份中的75%属于限售股，该限售股占公司总股本的11.67%。

　　受托方承诺，将在2019年9月底前，通过大宗交易方式受让袁仲雪持有的软控股份2%的股权。其后在袁仲雪所持股票解除限售之日（即2020年1月14日）起90天内根据市场情况以不超过14元/股的价格择机通过大宗交易或协议方式受让袁仲雪持有的软控股份剩余不低于8%的股权，具体转让价格将与袁仲雪通过协商确定。

　　除上述增持计划外，受托方在未来12个月内无其他增持上市公司股份的计划。但若根据市场情况需要或为维护控制权稳定等情形下进行增持公司的股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。此外，受托方在符合法律法规的前提下对袁仲雪减持股份享有优先购买权。

　　公司据此认为，表决权委托期间，西湾软件拟取得袁仲雪持有的软控股份合计不低于10%的股权，能够保证控制权的稳定。

　　受托方表态支持公司发展

　　近年来，由于产品市场规模有限以及竞争日益激烈，软控股份经营业绩不尽人意。同时，袁仲雪希望利用自身对基础研究、分析测试、材料配方结构等专业知识，集中精力对轮胎相关产业进行科研分析、研究和战略规划，辞去了软控股份董事长职务，并于2018年9月担任赛轮轮胎董事长。

　　袁仲雪表示，向受托方委托表决权是基于对李兆年、杨浩涌的认可，两位均具有丰富的管理经验和在智能制造、新材料、新能源、环保等领域的相关资源，有助于公司后续往相关领域的发展。西湾软件及李兆年、杨浩涌希望以自身的经验和实力帮助公司实现在智能制造、高端工业技术升级，以及在新材料、新能源、环保等诸多领域的战略布局。

　　公司表示，受托方将在机械制造业务的工业4.0转型、新材料业务方面予以支持。工业4.0转型方面，软控股份和受托方拟将在汽车白车身总装、新能源汽车零部件生产及检测、特种车辆电动化整体解决方案、能源互联网等诸多领域展开合作。未来，相关方拟在定制车（定制软件）应用、智能物流系统建设、物联网信息化应用等方面制定可行计划并开展合作。新材料方面，软控股份将大力发展高性能合成橡胶及合成树脂产品的研发和生产，产品能够广泛应用于轿车胎、卡车胎等领域；受托方拟通过与众多汽车生产商的合作优势，促进公司新材料在轮胎行业的应用，扩大新材料的应用领域和市场需求。此外，受托方也将在全球范围内寻找相关产业的优质企业，拓展新的市场空间。