黄河旋风收购标的业绩“变脸”且失去控制

　　中证网讯（记者 周松林）据上交所9月11日披露，黄河旋风（600172）在重大资产重组、公司治理和信息披露等方面，有关责任人在职责履行等方面，公司时任副总经理、重大资产重组交易对方陈俊在信息披露、业绩补偿承诺履行等方面，重大资产重组财务顾问新时代证券股份有限公司项目主办人在履行勤勉尽责、持续督导义务等方面存在违规事项，决定对公司及其时任董事长乔秋生，董事会秘书杜长洪，副总经理、重大资产重组主要交易对方陈俊予以公开谴责，并公开认定陈俊十年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员；对公司时任董事刘建设、白石顺一、徐永杰、张永建，时任独立董事成先平、范乐天、高文生以及重大资产重组财务顾问项目主办人过震、董文婕、陈大伟、徐永军予以通报批评。

　　业绩“变脸”  不履行补偿及回购义务

　　经上交所查明，黄河旋风2015年5月21日公告的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》显示，黄河旋风拟收购陈俊控制的上海明匠智能系统有限公司（以下简称上海明匠）100%股权，并以收益法的估值作为交易对价的评估结果。根据收益法评估预测，上海明匠2015-2017年分别实现营业收入9779.36万元、12224.19万元、15280.23万元，净现金流量2549.04万元、2693.96万元、3898.57万元，据此测算出上海明匠股东全部权益评估值为42055.04万元。同时，交易对方承诺上海明匠2015年、2016年、2017年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于3000万元、3900万元、5070万元。但相关方在采用收益法评估并披露前述预测财务数据时，未充分披露预测数据的相应依据。

　　2018年4月25日，审计机构大信会计师事务所因无法完成对上海明匠的审计工作，为黄河旋风2017年度财务报告出具了保留意见的《审计报告》，同时公司于年报中披露已丧失对上海明匠的控制。根据大信会计师事务所9月11日出具的《关于河南黄河旋风股份有限公司业绩承诺完成情况审核报告》，上海明匠2017年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-6577.13万元，与该年度承诺业绩5070万元相差11647.13万元，2015-2017年度经审计累计扣除非经常性损益归属于母公司股东净利润为518.36万元，与合计承诺业绩11970万元相差11451.64万元，远未完成业绩承诺。

　　2015年5月20日，黄河旋风与陈俊、黄河集团等交易对方签订《发行股份购买资产之盈利补偿协议》，约定若业绩承诺未完成，应对黄河旋风进行补偿。此外，若期末标的资产减值额大于承诺期内累计已补偿金额，则交易对方需向黄河旋风进行资产减值的股份和现金补偿。根据2018年9月2日上海众华资产评估有限公司出具的相关评估报告等综合计算，陈俊等交易对方合计应承担补偿股份数量为9225.27万股，同时需退回2015、2016两年现金分红金额512.52万元。但截至目前，除黄河集团外，其他承诺人均未履行业绩补偿义务及股权回购义务。

　　收购标的失去控制

　　2015年11月10日，公司发布公告称已完成上海明匠的股权过户及工商变更登记手续，上海明匠成为上市公司全资子公司。但公司2017年年报被会计师事务所出具了保留意见的审计报告，保留意见所涉事项为公司重组标的上海明匠未能提供会计账簿及凭证等财务资料，无法实施相应的审计程序，因而无法判断上海明匠财务报表的公允性。

　　2018年4月28日，黄河旋风披露与陈俊签署转让上海明匠100%股权的协议，并在协议中表示由于上海明匠与公司自身业务跨度较大。公司管理理念、风险把控、发展思路与上海明匠出现分歧，公司的管理理念、企业文化无法在上海明匠实现，无法按照公司自身发展思路实质控制上海明匠。同时因上海明匠对2017年年度审计工作不予配合，致使公司2017年年度审计工作不能进行，公司已丧失对上海明匠的控制。

　　此外，陈俊在回复交易所于2018年4月27日发出的两封问询函中表示，对上海明匠目前拥有实质控制权，为上海明匠的实际控制人。但在其后回复交易所于5月8日发出的问询函中，陈俊却声称，自己实质上不存在控制上海明匠的权利。自上市公司2015年完成对上海明匠全资收购后，控制权即归上市公司，自己只是受上市公司聘请担任上海明匠执行董事，对上海明匠拥有日常决策和管理权，不属于实际控制人，上市公司可随时解聘。其工作职责仅是根据上市公司授权对上海明匠行使经营管理权。

　　上交所表示，陈俊在上述信息披露过程中未能保证所披露信息的准确性、前后一致性，违反了信息披露真实、准确、完整的承诺，引发媒体广泛关注，干扰了市场秩序，严重影响了合理信赖法定信息披露文件的投资者进行投资决策，可能对其构成重大误导。

　　另据查明，陈俊还存在通过媒体提前披露重要信息，违反信披公平原则的违规事项。