股东内斗白热化 *ST高升乱局何时休？

　　*ST高升（000971）监事会在股东大会召开前夕取消罢免相关董事的议案，令前两大势力的争斗更加白热化。仅存的一项《关于加紧解决公司违规担保及共同借款问题的议案》，也在昨日（9月11日）下午的股东大会上被大股东否决。而该议案，中小股东投出同意票的比例达到98%。

　　根据证券时报·e公司记者了解，原本在罢免韦氏家族派驻董事相关议案上，于平、翁远获得的支持，已超过实控人韦氏家族。在相关议案被取消后，于平、翁远发声明拒绝参加此次股东大会，令韦氏家族派驻董事暂时躲过一劫。这或许也是韦氏家族多次通过董事会、监事会实施拖延战术的原因之一，因为一旦在股东大会直接交锋，其派驻董事大概率会被全部清洗出局。

　　因违规担保、实控人资金占用等问题，*ST高升已被证监会立案调查，2018年财务报告被出具了无法表示意见的审计报告。如今，2019年度仅剩1/3，*ST高升的麻烦未见解决的迹象，留给公司的时间的确不多了。*ST高升的乱局，何时才能结束？

　　内斗升级

　　于平、翁远合计持有*ST高升10%以上的股份（合计达到17%），具备提起召开临时股东大会的资格。早在7月15日，两人就向*ST高升董事会发函，提议召开临时股东大会审议7项议案，包括：加紧解决公司违规担保及共同借款问题的议案（议案1）；罢免韦振宇、李耀、张一文第九届董事会董事职务的议案（议案2~议案4）；增补魏江、方宇、叶正茂为第九届董事会董事的议案（议案5~议案7）。

　　韦氏家族派驻的董事长李耀将于平、翁远当时的提案拒之门外，理由是：“于平和翁远的提案未按照法律、法规及规范性文件的要求提交身份证明、股权证明等必要的、基本的法律文件，在未收悉该等必要的基本的法律文件之前，本人无法审查并召集董事会予以审议。”

　　因此，在7月底，于平、翁远向监事会提请召开临时股东大会，并提交了上述议案。7月30日，在监事会召开当天，李耀还发函表示，于平和翁远绕过董事会，在不符合章程的情况下直接要求监事会召开股东大会并提交相关提案，程序严重违反公司章程的规定。最终，3名监事全部投了赞成票，同意公司召开2019年第一次临时股东大会，时间定为9月11日。

　　然而在9月8日（周日），同样的三名监事召开会议，全部同意取消于平、翁远所提议案中的6项议案（议案2~议案7）。也就是说，此次股东大会仅余议案1《关于加紧解决公司违规担保及共同借款问题的议案》，不再涉及董事会重组。有于平、翁远、韦氏家族之外的*ST高升重要股东告诉证券时报·e公司记者，监事会此举令此次股东大会失去意义。

　　*ST高升监事会给出的取消相关议案的理由是，于平、翁远在《关于提请召开临时股东大会的函》中特别说明违反了《公司章程》第八十二条、第八十三条等相关规定，根据《公司章程》第五十二条、第五十三条等相关规定，与特别说明相关的议案（议案2至议案7）均不得提交股东大会表决并作出决议。

　　*ST高升委托北京市振邦律师事务所出具的《法律意见书》给出了较为详细的解释。该所律师认为，于平、翁远提交的《关于提请召开临时股东大会的函》中作出的特别说明，违反了*ST高升《公司章程》第八十三条“ 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决”的规定。

　　该所律师进一步解释：例如罢免议案中仅有1个议案获表决通过、议案5的表决结果为未公告、议案6和议案7的表决结果为通过时，根据特别说明，议案6、议案7表决通过的董事均不能当选，显然违反《公司章程》第八十三条的上述规定，上述情况下，股东如打算投票支持议案6或议案7提名的董事，也无从进行投票与选择。

　　相关董事会决议在9月9日晚间进行公告，至股东大会召开仅1天间距，在时间上也陷入了是否违法违规的争议。