“捐赠式”突击保壳招数频现

　　商赢环球、*ST凯瑞、*ST河化、*ST德奥、*ST皇台、ST云网近期陆续披露资产赠与公告，赠与方来自公司控股股东、战略合作伙伴、潜在5%股份以上重要股东，甚至一些“不相干”的第三方也加入了这一行列。

　　年末最后时刻的捐赠行为，大多是相关利益方为了实现上市公司保壳而做的应急之举。业内人士表示，在对突击保壳监管趋严、审计机构把关尺度日益严格的背景下，债务重组、资产出售、政府补贴等传统保壳方式面临挑战，这是导致采取赠与手段保壳案例频频出现的主要原因。

　　监管部门对赠与背后的商业合理性、赠与方与相关方的利益安排、赠与资产的产权瑕疵、会计处理方式等予以高度关注。随着年报审计推进，这些捐赠资产的价值、确认时点等能否得到审计机构认可仍是未知数。

　　“压哨”捐赠

　　从上市公司披露的公告看，捐赠行为集中发生在2019年最后一个月，部分动作甚至出现在12月31日这一会计年度的最后时刻，而相关信息的披露时间已经是2020年1月。

　　对于“压哨”捐赠行为，一位具有丰富保壳经验的业内人士告诉中国证券报记者，传统的保壳方案一般是债务重组、资产出售和政府补贴这些常规手段，但出售资产的定价等方面留有一些运作空间。不过，形势已经出现了变化。监管部门公开表态，要对突击交易保壳从严监管。通过土地、房产、股权等各类资产出售实现处置收益，购买子公司增加并表资产或利润，以资产投资入股确认重估收益，以及通过会计政策、会计估计变更调节利润等常规手段均被认为是构成突击保壳的形式。

　　传统手段收紧，只能另辟蹊径，资产捐赠这种方式被当作底牌推出。以*ST猛狮为例，公司2018年年报披露后就已暂停上市。截至2019年三季度末，公司净资产为-7.97亿元，净利润为-7.48亿元。如果2019年不能实现利润和净资产转正，公司面临退市风险。2019年，公司试图通过债务重组自救，关联方杭州凭德投资管理有限公司（杭州凭德）作为公司债务重组合作方拟以不超过12亿元的资金推动债务重组，从而实现豁免债务合计金额不超过20亿元。但截至2019年12月31日，公司仅豁免债务64776.92万元，预计可贡献债务重组收益64776.92万元。于是，公司在2019年最后一天推出“股权转让+现金捐赠”的组合拳。2019年12月31日，公司转让上海派能能源科技股份有限公司2.847%股权，预计可获得投资收益1144.63万元；杭州凭德关联方宁波致云股权投资基金管理有限公司向公司捐赠3000万元现金。

　　业内人士介绍，保壳可以说是一场与时间赛跑的游戏，其中12月31日是一个关键时间节点，有的公司为此不惜在程序上留一些瑕疵，但会采取一些巧妙的设计。比如，提前以其他理由发出在12月31日前召开的临时股东大会通知，一旦保壳方案需要上股东会，便以临时提案形式“加塞”。

　　从现实的案例看，由于时间紧迫，资产捐赠方案大多较为粗糙，相关审计报告缺失、资产权属证书不齐备、未履行完所有审批程序的情况很常见。即使如此，相关方也要赶在12月31日前先行办理完资产过户。在*ST皇台资产捐赠案例中，公司董事会决议时，捐赠标的相关产权证明文件尚未取得，只有取得后方可进行审计、评估；*ST德奥2019年12月31日披露捐赠公告时，评估机构尚未走完评估报告正式文本出具的内部流程。此外，有的上市公司捐赠方案须经公司股东大会审议，但资产过户在股东大会前便已完成。

　　对于此类行为，监管部门尤为关注捐赠事项是否满足报告期内会计确认利润和资产的条件，对相关会计科目影响的具体确认期间和将捐赠标的纳入公司合并报表范围的具体时点。