大连圣亚控制权纷争再升级：董秘突遭解职 上交所闪电下发监管工作函

　　中证网讯（记者 宋维东）大连圣亚（600593）7月29日晚公告称，公司董事长杨子平当日提议并由其本人通过董事会微信群发出会议通知，紧急召集召开公司第七届二十次董事会会议，审议《关于解聘公司高级管理人员的议案》。该议案最终6票赞成、0票反对、0票弃权获通过。公司董事会秘书、副总经理丁霞被解聘。

　　该议案指出，鉴于公司董事会秘书丁霞屡次怠于履行董秘职责，违反董秘保密义务擅自泄露公司资料和信息，阻碍董事会信息披露，不能对公司及董事会负责，公司拟解聘丁霞董事会秘书、副总经理职务，解聘后不再担任任何职务。同时，考虑到丁霞在履职期间存在严重失职行为，公司拟与丁霞解除劳动合同。

　　公告显示，7月29日上午9:39分，召集人杨子平在董事会群里通知，针对近期公司情况，拟于当日下午1：30分召开临时董事会。会议资料正在抓紧制作中，请董事预留下午1：30分至2点左右的时间。中午12:38分，杨子平在董事会群里通知，鉴于公司董秘丁霞违反公司法、公司章程等法律法规，屡次违反董秘职责，擅自信披，紧急召集召开公司第七届二十次董事会会议。会议时间为7月29日下午13：30分。会议方式为通讯表决。会议议题为审议《关于解聘公司高级管理人员的议案》。下午1：30分，会议于在董事会微信群内以群内书面发表意见方式召开，至13:49分杨子平宣布：议案通过，会议结束。会议期间没有唱票和监票。下午2:05分，杨子平发出会议决议。

　　对此，丁霞表示，本次会议通知的发出未按照公司章程、董事会议事规则等相关规定由董事会办公室盖章发出会议通知，会议以所谓紧急情况为由在董事会群里发出通知，以微信群文字方式召开，召集人也并未在会议上就紧急情况做出说明，会议由杨子平个人宣布统计结果，不符合董事会议事规则，会议应在1名监事或者独立董事的监督下进行统计的规定。

　　丁霞表示，本次会议提案严重背离事实真相。本人自2011年任职公司董秘，一直以来兢兢业业，严谨履职，所有信息披露工作均按照信息披露格式指引及相关规定和监管部门要求进行，不存在擅自信披、未勤勉尽责的情况。杨子平从 2018年至今担任公司董事，应知晓董事责任，自改组董事会后却屡屡干扰董秘 履职，多次索要信披EK密码，威胁逼迫董秘提交不符合信披要求的公告，多次不按照上交所监管要求调整公告内容并推卸责任，多次要求董秘申请信披开闸，严重破坏上市公司信息披露工作秩序。

　　值得注意的是，本次会议，公司独立董事梁爽和董事肖峰表示因该会议召集和召开严重违反公司章程、董事会议事规则等相关规定而拒绝出席；董事吴健表示因当日工作日程早有安排，无法在短时间内对议案内容进行充分了解和发表表决意见而缺席。

　　对此，上交所闪电下发监管工作函指出，根据《上市公司治理准则》等规定，董事会会议应当严格依照规定的程序进行，董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。上交所要求大连圣亚结合上述规定，说明本次紧急召集召开董事会的具体事由和必要性。

　　对于2名董事以本次董事会召集召开程序不合规为由拒绝出席会议，上交所要求大连圣亚结合《公司法》《上市公司治理准则》、公司《章程》和《董事会议事规则》等相关规定以及2名董事的意见，论证说明本次董事会召集召开程序的合规性。

　　上交所还要求公司就本次董事会审议解聘董事会秘书事项具体说明解聘理由，并论证相关理由的充分性及合理性。此外，董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上交所提交个人陈述报告。对此，董事会秘书就本次解聘理由做出陈述。