*ST领先脱胎换骨 变身优质天然气运营商
尹哲辉中国证券报·中证网
本次重大资产重组仍以2010年6月30日为评估基准日，*ST领先以全部资产及负债作为置出资产，中油金鸿天然气输送有限公司全体股东以中油金鸿100%的股权作为置入资产，两者进行置换；置入资产价值高于置出资产价值的差额由公司向新能国际、平安创投、金石投资等中油金鸿的全体股东非公开发行股份认购。发行后公司总股本变更为2.69亿股，公司第一大股东新能国际将直接和间接控制上市公司8529万股，占总股本的31.70%。
*ST领先原名吉诺尔，1996 年 12 月深交所上市，目前主营保健品、保健器械、塑料保护膜等。近年来，受市场竞争激烈以及宏观经济形势等不利因素影响，公司经营陷入困境，主营业务市场需求萎缩，主营业务收入与净利润大幅下降。2010年至今，公司一直处于亏损状态，被“披星戴帽”处于退市边缘。2010年，公司向中国证监会提交了资产置换及发行股份购买资产暨关联交易申请。2012年3月，拟借壳公司中油金鸿的大股东新能国际收购了*ST领先的控股股东吉林中讯 100%的股权，由此间接控制*ST领先17.59%的股份，成为公司实际控制人，重组进程得到实质性开启。
中油金鸿，成立于2004年，是国内天然气领域中下游重要运营商，主营业务为天然气长输管道及城市燃气管网的建设及经营，目前已形成华南、华东、华北三个销售大区，独资及控股天然气长输管道公司和城市天然气运营公司多达 30余家。公司通过支干线长输管道项目带动城市燃气网络建设，通过收购兼并城市燃气管网公司实现快速扩张，最终形成中游天然气长输管道与周边下游城市燃气市场的区域板块干网。重组成功后，公司将成为A股中唯一一家采用中下游一体化运营模式，并实现跨区域扩张的天然气行业上市公司。
中油金鸿与中石油签有25年的“照付不议”采购合同，能够稳定获得气源；此外公司客户中工业用户占比高，工业用气价格高，因此公司可获得稳定的价差收入，公司毛利率和销售净利率均高于同业平均水平，盈利能力较强。对于重组后的业绩，大股东新能国际特别承诺：在重大资产重组实施完毕的当年度起的三个年度内，即 2012 年、2013 年和 2014 年，中油金鸿合并报表实现的扣除非经常性损益的净利润将分别不低于2.87亿元、3.35亿元和3.76亿元，并给予盈利补偿承诺。有关人士分析，重组完成后，*ST领先将扭亏为盈“摘星去帽”，彻底摆脱亏损，走上良性发展道路。
从行业角度看，目前天然气在我国能源消费结构的比重依然偏低。根据 BP 统计数据，2010年中国天然气消费占一次能源比重约4.0%，远低于世界天然气消费比重23.8 %。随着“十二五”时期能源消费结构的不断优化，有分析人士预计到2015年，我国天然气占一次能源消费中的比重则将上升至约8%，天然气行业的广阔市场空间，将使中油金鸿这样已经跨区经营的天然气运营商充分受益，市场前景看好。
