西安民生 大股东如期履行资产组注入承诺

　　中证网讯 日前，西安民生（000564）披露，控股股东海航商业为兑现解决与公司同业竞争问题的承诺，拟将汉中世纪阳光44%股权和民生家乐的商业资产转以合计3.79亿元转让给让给公司。西安民生表示，此次资产注入完成后，不仅有助于解决公司同业竞争问题，也将丰富完善公司在陕西省内的战略布局，为公司进军陕南市场奠定了良好的基础。

　　为了履行承诺启动资产注入

　　海航商业曾承诺，西安民生将其作为未来整合海航商业及关联公司商业百货业务资源唯一主体，同时给出了相应的时间表。1月25日将是注入世纪阳光、民生家乐股权的承诺的最后期限。从西安民生1月5日发布资产注入的公告时间看，距离大股东海航商业承诺的最后时限不足一个月，为何会一直到最后期限才进行注入？

　　公司表示，根据大股东前期做出的承诺，需解决与上市公司存在的同业竞争问题。公司一直密切关注拟注入资产的经营情况，等待两公司的盈利能力达到要求后注入，虽然世纪阳光经营状况良好，但是长期以来受市场环境不佳及区域竞争环境影响，民生家乐的盈利能力与公司要求有差距，目前承诺即将到期，为了履行承诺大股东启动了本次资产注入工作。

　　如果西安民生从大股东处收购世纪阳光44%的股权后，再加上原先持有的世纪阳光股权，合并将持有世纪阳光83.5%的股权成为为控股股东。不过，民生家乐资产存在瑕疵，面临仲裁案未最终了结，有可能带来潜在损失近7000万元的风险。对此，公司也表示，鉴于民生家乐负债偏高、盈利能力不佳为了尽量减轻上述因素给上市公司带来经营风险和损失，大股东决定将股权注入改为民生家乐的经营性资产及负债注入到上市公司。此举最大限度减轻增加潜在经营风险和损失的可能性。

　　土地增值导致股权大幅溢价

　　按照本次方案披露，世纪阳光44%股权净资产账面价值24135.25万元，评估价值76203.24万元，增值率215.73%。民生家乐的净资产账面价值1489.88万元，评估价值4432.83万元，增值率197.53%。面对市场关注的两块资产收购价格过高的质疑，

　　公司解释道，此次资产注入分别聘请了中审亚太会计师事务所有限公司对世纪阳光进行了审计，正衡资产评估有限责任公司对世纪阳光进行了评估。资产增值的产要原因是由于海航商业购入相关房产及土地的时间较早，近年来商业物业销售价格及租赁价格、以及新增土地的取得费用（包括征地费、拆迁费等）都有很大幅度的增长，人工、材料、机械费用也都有明显的增幅，加上会计折旧计提年限与资产评估准则对于房屋建筑物成新率的计算方法存在差异，导致房产及土地使用权的大幅增值。

　　对于，民生家乐的溢价注入在董事会内部也产生分歧。公司独立董事强力、周宝成和武晓玲及其定增保荐机构瑞银证券均在公告中表示对此次收购持保留意见。其理由是，民生家乐盈利能力欠佳，且身陷购宝集团诉晶众实业债务纠纷案、汉中祥瑞商业广场租赁合同纠纷案等若干案件，仲裁案件尚未了结，导致部分标的资产目前仍存在权利转移受限的情形。

　　本次海航商业的注入方案最终是否能够通过，还需公司股东大会审议。公司也表示，大股东海航商业将回避表决，相信中小股东根据公司披露的相关信息能够作出准确判断，海航商业及公司将严格按照股东大会作出的决策执行。