大连控股涉嫌多项违规遭上交所公开谴责

　　中证网讯（记者 周松林） 据上交所消息，该所在日常监管中发现大连控股及其控股股东大连长富瑞华集团有限公司，以及相关责任人存在多项违规事实，且情节较为恶劣，决定对大连控股、长富瑞华和实际控制人及时任董事长代威（已辞职）、董事长华韡（代行董秘职责）、总经理高宁（已辞职）和肖贤辉、财务总监周成林予以公开谴责，对董事会审计委员会召集人兰书先予以通报批评，并公开认定代威、华韡三年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。此项纪律处分将通报中国证监会和大连市人民政府，并记入上市公司诚信档案。

　　关联担保未履行信息披露义务和审议程序

　　据查，截至目前，大连控股与控股股东子公司及公司下属子公司存在多笔关联担保违规情形。

　　2014年5月16日，控股股东大连大显集团有限公司（2015年12月更名为大连长富瑞华集团有限公司与陈某、代威签订《投资协议书》，根据该协议，陈某向长富瑞华提供资金1.5亿元（后于5月23日变更为1.4亿元），大连控股对陈某提供担保，并开具15张合计3亿元转账支票作为履约保证（以下简称支票担保案）； 2014年8月，大连控股为长富瑞华的控股子公司中国有色金属工业再生资源有限公司提供3000万元担保；2015年9月，大连控股与广发银行宣武门支行签订《最高额保证合同》，为中再资源的1.5亿元后续综合授信业务提供担保；2015年3月5日，控股子公司大连福美贵金属贸易有限公司与渤海银行大连分行签订两份权利质押协议，公司提供募集资金4.59亿元对控股股东的债务进行质押担保。2015年5月25日，解除金额3.75亿元，剩余质押金额8400万元。

　　根据上交所《股票上市规则》，上市公司为关联人提供担保的，无论数额大小，均应当履行董事会、股东大会决策程序，并及时披露。公司为控股股东子公司及公司下属子公司等关联方提供的担保金额巨大，但均未经公司董事会与股东大会审议，亦未及时对外披露。

　　重大诉讼、仲裁信息披露不及时

　　截止目前，大连控股涉及多项重大诉讼、仲裁事项，均未及时对外披露。

　　2011年11月，公司与自然人张少白签订股权转让协议书，拟以6700万元受让哈密市亚天商贸有限责任公司100%股权。因公司未支付股权转让款项，张少白分别于2013年11月、2015年2月向上海市仲裁委申请仲裁、向大连市中级人民法院申请强制执行，执行标的为7800万元。2015年3月，公司募集资金8400万元被法院冻结。

　　2015年9月，公司为控股股东子公司中再资源1.5亿元后续综合授信业务提供担保。2015年12月，广发银行宣武门支行向北京市第四中级人民法院提起民事诉讼，诉求控股股东和公司就中再资源1.53亿元债务承担连带保证责任。

　　2014年8月，公司为中再资源提供3000万元担保。目前北京银行朝阳北路支行已向法院提起诉讼，公司于2016年3月收到应诉通知书，同时公司在工商银行大连青泥洼桥支行开设的银行账户被法院冻结。

　　2014年5月，大连控股为控股股东向自然人俞陈、于量的借款协议提供1.4亿元担保。2015年1月，俞陈、于量向大连市中级人民法院起诉，涉案金额1.6亿元。2016年7月，公司募集资金8063.25万元被法院冻结。

　　上述诉讼、仲裁事项涉案金额巨大，累计达到应当披露的标准，且公司多个银行账户已被法院冻结，情节严重。但公司未按照相关规定及时披露上述重大诉讼、仲裁事项。

　　信披频频违规 董秘长期空缺

　　因与自然人张少白股权转让协议纠纷，公司8400万元募集资金于2015年3月被法院冻结。因国有改制遗留问题， 公司3471.92万元募集资金于2016年5月被扣划或冻结。因为控股股东提供担保，公司募资资金8063.25万元于2016年7月被法院冻结。至此，公司募集资金被冻结及划拨的金额合计达1.99亿元，但公司均未及时对外披露。

　　2016年11月2日，公司因筹划重大资产重组事项申请股票停牌。根据相关规定，公司应当在进入重组停牌程序后5个交易日内，向交易所填报内幕信息知情人相关信息，但公司至今未按要求进行填报。根据规定，公司停牌期满1个月的，应当披露标的资产的行业类型等相关信息。2016年12月2日，公司披露重组继续停牌公告时，未严格按照规定披露标的资产行业类型，信息披露内容不充分。

　　2016年12月1日，上交所监管部门向公司出具《关于督促大连大福控股股份有限公司限期整改的监管工作函》，要求公司核实募集资金冻结、违规担保及诉讼相关事项，并予以整改。同时要求公司披露监管函件内容，但公司拒不履行信息披露义务。鉴于公司拒不披露工作函件，监管部门于当日对工作函予以公开通报。公司未按要求披露监管函件，拒不配合监管要求，情节严重。

　　经核实，公司董事会秘书职位自2015年4月以来一直空缺，长期由董事长华韡代行董秘职责。期间，公司屡次出现信息披露滞后的情形，为此，上交所监管部门以口头及书面发函形式多次督促公司改进，但公司至今仍未聘任董事会秘书。期间，监管部门因公司信息披露工作，多次拨打董事长华韡（代行董秘职责）的电话，但其多次未能接听，亦未主动与交易所联系。公司未建立信息披露有效制度，联系机制不顺畅。

　　经查明，2017年1月26日，公司披露2016年度业绩预盈公告，预计2016年年度经营业绩将实现扭亏为盈，实现归属于上市公司股东的净利润为500万元左右。2017年4月28日，公司披露业绩预告更正公告，预计2016年年度实现归属于上市公司股东的净利润为-9800万元左右。2017年4月29日，公司披露2016年年度报告，公司2016年年度归属于上市公司股东的净利润为-9846.45万元。因公司2015年、2016年两个会计年度经审计的净利润连续为负值，自2017年5月3日起，公司股票被实施退市风险警示。

　　上交所表示，公司关联担保未履行信息披露义务和审议程序、重大诉讼及仲裁未及时披露、重大资产重组内幕知情人填报及信息披露违规、未建立信息披露有效联系机制且不配合监管工作，业绩预告披露违规，违反了《股票上市规则》、《重组信息披露及停复牌业务指引》、《重大事项停复牌业务指引》的相关；公司控股股东长富瑞华在明知上市公司关联担保未履行决策程序的情况下，多次接受公司为其提供的巨额担保，并导致公司因担保责任涉及多起重大诉讼，严重影响了公司的日常经营，其行为严重违反了《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》的有关规定；公司实际控制人代威违反诚实守信原则，不遵守公司决策程序和内控制度，擅自使用公司公章、以公司名义对外签订多份担保协议，严重损害公司利益，其行为严重违反了《控股股东、实际控制人行为指引》的有关规定，违规性质极其恶劣；时任董事长华韡（代行董秘职责）作为公司的主要管理人和信息披露事务负责人，未勤勉履职，对公司治理混乱、内控失灵和信披失控等违规行为负有不可推卸的责任，其行为严重违反了《股票上市规则》及其在《董事、高级管理人员声明及承诺书》中做出的承诺；时任总经理高宁和肖贤辉、财务总监周成林、董事会审计委员会召集人兰书先，亦未勤勉尽责，对公司前述违规亦负有一定责任，其行为违反了《股票上市规则》及其在《董事、高级管理人员声明及承诺书》中做出的承诺。