私募底层资产“穿透监管”强化 非标资金池承压机构“暗度陈仓”

　　目前要被整顿的资金池类业务包含滚动发行设计、定价分离、期限错配、底层资产不透明等诸多特质，而涉及此类问题的私募产品也需要被进一步的整改，以适应新的监管要求。

　　私募监管在执行层面的强化，正给行业带来新的洗牌。

　　21世纪经济报道记者获悉，在年后私募基金备案新系统上线，要求私募机构执行一、二级业务分业经营的同时，监管层也对部分具有资金池类的非标私募采取了发行和销售的叫停措施。

　　事实上，此前监管层曾考虑进一步限制私募基金对非标资产的投资，但后来或因风险审慎考量，未对私募非标类业务执行“一刀切”。不过对资金池类私募业务的清理，亦被业内视为压缩非标私募业务的一个表象。

　　一位接近监管层的私募机构负责人透露，目前要被整顿的资金池类业务包含滚动发行设计、定价分离、期限错配、底层资产不透明等诸多特质，而涉及此类问题的私募产品也需要被进一步的整改，以适应新的监管要求。

　　但另一方面，由于此前部分资金池类非标承载了一些资本集团的内部资金周转、接盘不良资产等职能，因此相关的运作方也在寻求互金、多主体融资等方式来谋求新的套利模式。

　　资金池非标整改

　　私募基金领域的非标资金池现象正得到进一步治理。

　　21世纪经济报道记者了解到，部分私募机构的资金池类非标产品的运作已被监管层所叫停。

　　“年后是发行和销售都叫停了，也就是说已经发出来的产品，如果没有完成改造，穿透底层资产，销售也不可以展开。”一位被叫停某产品的管理机构投资经理透露。

　　据上述接近监管层人士透露，目前针对资金池类非标产品并无明确定义，但其具有的主要特征包括并不限于滚动发行、期限错配、定价分离、资产无法一一对应、底层资产不透明等问题。

　　“监管层一直是反对资管产品层面的资金池的，资金池非标则更不会被容忍。”上述接近监管层的私募机构负责人表示，“其实从去年开始，我们的一些产品也在积极适应监管调整来进行改造。”

　　事实上，监管层对私募机构从事非标融资业务本来就不持鼓励态度。据记者此前获悉，监管层曾一度考虑限制私募基金投资非标产品，但后来或因风险审慎考虑等因素，并未对非标类私募进行全盘封堵。

　　另据记者了解，在央行牵头的资管产品大一统监管意见中，监管层虽暂不限制具有信用风险经营能力的管理人，发行资管产品进行非标投资；但也将从多维度压缩非标资产在资管行业中的规模。

　　“限制非标资金池，应该也是‘监管层不鼓励私募产品成为融资工具’这一监管倾向的延续。”灯卓投资董事姚剑锋认为，“但目前投资非标的口子还没关上，不是说不能投，但要满足信息充分披露、资产期限一一对应等合规要求。”

　　“目前我们的思路是‘净值化’改造+底层资产透明化，这也是多数需要进行整改的产品的一个路径。”上述需对旗下产品进行整改的投资经理坦言，“其实底层资产是具有这种改造条件的，但对管理人来说，相应流程上的成本就上升了。”

　　另寻它法规避

　　事实上，非标资金池项目的清理也给部分管理人业务带来了压力。

　　“许多资金池项目其实都是讲不清楚去除的，有的水比较深，甚至养着一些不良资产，如果直接把池子拆掉，对业务会带来比较大的影响，一些坏账风险也会暴露。”北京一家私募机构合伙人表示，“所以许多私募机构或背后股东也会尝试用其他方式来规避监管层的穿透要求。”

　　21世纪经济报道记者了解到，目前部分管理人主要通过增设融资主体、借道互金平台等方法实现原有模式的替代或转移。

　　例如通过增设实际控制的融资主体进行融资，来实现私募产品和底层资产标的、期限的匹配。

　　“因为核验更多是看是否充分披露，但具体的风险是交给管理人和投资者来自行把握的，也就是说同一个非标底层资产，重新包装成一个独立的主体进行融资。”北京地区一位私募机构投资经理表示，“不过和之前的资金池相比，这个模式的池子是由大量作为融资方的公司所组成，投资者是否接受是一回事，另外做大也容易被监管部门察觉。”

　　但在业内人士看来，这一替代方案具有较大的合规隐患。

　　“这种方法肯定是违规的，因为按理说，私募管理人不得利用私募基金为自己或关联方企业融资。”前述私募机构合伙人说，“这种方法下，管理人通常会消除融资主体和自身的法律层面的关联痕迹，然后这些融资主体融到钱之后，再通过内外部借款等非产品的形式进行资金的周转。”

　　另一种方法则是借道互金平台的资管业务来接盘。

　　“还有一些坏账或问题资产无法解包还原的，可以跟互金平台、金交所谈合作，因为现在很多互金平台从事资管业务，比如‘定向委托投资’模式，这类资管业务没有被纳入一行三会监管序列，肯定不属于公募，但私募这块也没有管到它们，所以也是一个可以套利的模式。”前述投资经理表示，“这个模式走得通，也主要得益于互金资管业务的‘三不管’状态。”

　　“不过这种合作可能也要向互金平台支付相应的成本，因为流量和资金主要来自于这些合作方。”该投资经理称。

　　不过前述私募机构合伙人表示，从中长期来看，互金平台的资管业务仍然将受到严格的约束。

　　“互金平台在没有金融业务许可的情况下，通过律所包装来从事资管业务本身就面临着比较大的合规风险，目前只是法不责众而已，等到大资管的意见和一行三会分工重新明确后，这类业务肯定都会被叫停。”前述私募合伙人称。