上交所和深交所日前发布了关于上市公司高送转的信息披露指引。就此,笔者讨论并建议以“股份拆细”的概念来祛魅和替换送转股的提法。
在上述信息披露指引中,交易所把“公司送红股或以盈余公积金、资本公积金转增股份,合计比例达到每10股送转5股以上”界定为高送转。笔者首先想澄清的是,如果要把“送股”和“转股”两个词严谨区分开来,以盈余公积金(即《公司法》中的“法定公积金”)来转增股份,在性质上亦属于“送股”,因为盈余公积金和未分配利润的性质是相同的,都是来自净利润。当然,《公司法》第168条的用词是“转”字,如其中规定“法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五”。资本公积金则以股东投入资本所形成的股本溢价为主,其转为增加公司资本时可称为“转股”。
从经济实质来看,所谓送股和转股,都属于“股份拆细”。尽管税务机关把送股视同分红,并要求股东缴纳所得税,但并不能改变其经济实质为股份拆细。对于股东而言,送股和转股的结果都只是其手中的股票数量多了而已,公司内在价值并没有变化(虽然理论上有可能因拆股后股价下降,股票流动性提高,股票市场价值有可能有一定程度提升,但大部分A股公司股票每股股价本来就很低,拆股对其流动性的影响并不大)。因此,送转股的经济实质就是“股份拆细”。
从会计角度看,如果不考虑税务规则是否要求征收股东的个人所得税,那么,送转股不会影响所有者权益(净资产)的账面价值:如果股票面值不变的话,只是影响净资产的内部结构;如果公司股东大会决议把公司股票面值同比例降低下来时,如每10股转增或送10股(实乃1股拆细为2股),公司原来股票面值为1元人民币,降低为0.5元人民币,则无需进行任何账务处理。换言之,如果公司直接进行股份拆细,且把股票面值相应调低,就无需会计处理,也根本不存在所谓的送转股。为此,所有者权益内部结构不会有任何变动。而我国《公司法》没有强行规定股票的面值(票面金额)必须是多少元人民币,故只要公司股东大会作出有效决议,理论上可以对股份进行无限拆细。
因此,笔者建议,立法机构和监管层应该以符合经济实质的“股份拆细”概念来祛魅和替换“送转股”的提法,具体如下:
一是建议修订《公司法》第167条和168条,取消资本公积金和法定公积金的提法,若想保留法定公积金的做法,直接限制公司利润分配比例即可。当然,若涉及《证券法》相关条款,该修订处亦做修订。
二是在修订《公司法》的基础上,笔者建议:(1)财政部取消“资本公积”账户和“盈余公积”账户。
(2)把资本公积账户中的“股本溢价”和“股本”账户合并为“实收资本”账户,这样也可以避免监管机构和市场主体错误地混用股本和股份两个概念。
(3)把资本公积账户中的“其他资本公积”并入“其他综合收益”账户,因为它们的本质是相同的,都是绕过利润表的“收入或费用”(且需指出的是,目前的会计准则中,“其他资本公积”的一些会计处理本身就是违反《公司法》的,因为《公司法》第167条明确规定,计入资本公积金的除股本溢价之外的其他资本公积只能是“其他收入”,而会计准则导致一些损失也会被计入了其他资本公积)。
(4)把“盈余公积”和“未分配利润”账户合并为“留存收益”。自然,取消了资本公积和盈余公积账户,财政部需要修订相关会计准则。
三是如上没有了资本公积和盈余公积账户,自然就不存在所谓的“用盈余公积、资本公积转增股本”一说。同时禁止公司采用“留存收益送红股”的提法,而是直接告诉投资者公司要“股份拆细”。
四是凡有公司想进行所谓“送转股”者,一律单独公告“股份拆细”的议案,禁止混在“利润分配”议案之中。这样一来,利润分配回归其本源,就是现金分红。
五是在《公司法》等法律没有修订和财政部没有修订会计准则和会计账户体系之前,监管部门应该采取上述第四条的措施,上市公司送转股时一律发布名为“股份拆细”的议案,在其中说明清楚“一股拆细为X股”,股票面值是否调整及相应账务处理(同比例调低股票面值则无账务处理;不是同比例调低股票面值或不调整股票面值,则说明清楚账务处理是自资本公积、盈余公积或者未分配利润转出多少金额到股本账户之中)。
笔者认为,A股市场对于送转股尤其所谓高送转的炒作由来已久,是时候回归本源,以更符合经济实质的“股份拆细”概念来祛魅和替换送转股,把高送转炒作意念连根拔除。