监管层“看紧”募资用途 上市公司补充流动资金受限
对于A 股上市公司而言，以“补充流动资金”为名，就可以随意使用巨额募集资金的好日子或许已经一去不复返。
21世纪经济报道记者近日从相关业务人士处了解到，监管层已下发内部通知，进一步明确了近期非公开发行审核中对于补充流动资金这一用途的关注重点。
就在11月2日，证监会刚刚公布了最新的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》，对上市公司并购重组募集配套资金的诸多方面，同样给予了进一步的细化与强调。
在最新监管意见中，此前的限制补充流动资金的四种情形被再次强调，并进一步明确了交易总金额的计算方式、募集配套资金的披露内容要求，以及采取锁价方式发行需注意的问题等。
“大的方向没有变，只是很多内容要求得更详细了，进行了细节上的调整。”上海一位券商业务人士告诉21世纪经济报道记者。该人士透露，关于非公开发行补充流动资金的监管新要求或许不久就将出台细则。
而相对于不断完善的监管体系，上市公司也不得不开始调整其发行方案。
再融资监管趋严
事实上，对于监管层拟对上市公司再融资补充流动资金进行适度限制的说法，早前就有券商人士表示，的确收到过监管层口头警告的消息。
近日，21世纪经济报道记者了解到，监管层已对券商下发内部通知，要求其详细说明非公开发行补充流动资金的测算依据及具体用途，并说明补充流动资金的合理性。
若认购对象为有限合伙人，要求协议明确合伙人具体身份、资产状况、认购资金来源、与发行人关联关系等；有限合伙无法有限募集成立保证措施及违约责任；锁定期内，合伙人不得退伙以及合伙人应遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等规定的义务。
“一些上市公司通过非公开发行做市值管理，操纵二级市场，证监会将严查内幕交易等行为。”一位券商人士向21世纪经济报道记者透露。不过，深圳一位资深投行人士认为，证监会此举或不是因为内幕交易，如果杠杆太大的话，管理层有动机过度追求短期利益。
“听说补充流动资金将会出指引。”上述券商人士告诉记者。
事实上，证监会强化对募集资金的管理，不仅仅体现在补充流动资金这一具体用途上，对并购重组募集配套资金方面也提出了明确要求。
在11月2日发布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》中，针对募集资金的很多细节问题就得到了进一步明确和强化。除再次强调对四种情形的补流进行限制外，其他内容均是首次提及。
文件明确，募集部分配套资金所配套资金比例不超过交易总金额的25%。其中，交易总金额需扣除募集配套资金中用于支付现金对价部分。这意味着，配套资金的金额将有所减少。
此外，监管层还要求上市公司、财务顾问等中介机构应对募集配套资金的发行方式、对象和价格，必要性、具体用途、预期收益等进行充分的分析与披露；若采取锁价方式发行，要披露原因，锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系。还要明确本次发行是否为巩固控制权，如是还应进一步披露相关信息。
“这些内容都只是细节上的调整与强化，大方向并没有变化。从市场的角度看，监管趋严。但对我们来说，并没有太大变化。”深圳一位投行人士认为。实际上，在采访过程中，多位投行人士均表示，并没有明白证监会此举的真正目的。
部分公司或受影响
相对于投行人士，一些上市公司已经做出了快速反应。
华星化工(002018.SZ)此前披露的发行方案就准备将募集资金全部补充流动资金，目前公司已取消该项议案。
11月4日，华星化工表示，公司已审议通过《关于撤回非公开发行股票申请文件的议案》，近日已收到证监会的新增许可申请终止审查通知书。
而按照其此前的非公开发行方案，公司拟非公开发行不超过36000万股，发行价格不低于6.11元/股，募集资金总额不超过21.99亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
华星化工表示，根据发展规划，公司拟对融资计划进行调整，与保荐机构协商后，决定向证监会申请撤回本次发行。
“公司计划通过多种融资方式(包括但不限于股东担保、委托借款、银行借款等)满足公司天然气业务的发展需要。”华星化工强调。事实上，其流动资金原计划用于开展天然气业务的筹备工作。
华星化工此举是否受监管政策趋严影响？21世纪经济报道记者多次致电公司董秘办，但截至发稿其电话无人接听。
11月3日，巨龙管业(002619.SZ)公告称，公司申请延期回复《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见》，此前，巨龙管业提交了发行股份购买资产的方案，证监会要求公司就相关问题进行书面说明和解释。公司表示，因涉及核查事项较多，预计无法按时回复，因此提交申请延期提交回复材料。
在其发行方案中，巨龙管业向巨龙控股、巨龙文化及其控制的企业合计发行4760万股，发行价格12.75元/股，募集资金6.07亿元配套资金。巨龙管业表示，此次配套募集资金总额未超过本次重组交易总额的25%。
但值得注意的是，其交易总额为标的资产交易价格加上配套资金总额。而按照最新规定，计算公式已经发生改变。交易总金额为本次交易金额加上募集配套资金金额再减去配套资金中用于支付现金对价的部分。
21世纪经济报道记者查询发现，近期非公开发行中有多家上市公司的交易总金额计算方式与最新规定有差别，然而这种差别是否会对审核产生影响？
记者为此致电多家上市公司，有上市公司表示尚不了解新规，不过也有公司表示，新规对方案没有影响。
