国企改革战略构想：三大主体协同推进

　　● 若国家出资企业并入某一企业集团，就不能再采取授权经营的方式，让母公司来持有国有股权，而要采取将国有股权装入母公司的方式。

　　● 将国企高管任免权力交给董事会，高管能上能下，薪酬能增能减自然就成为现实。

　　十八大以来，国有企业改革备受关注。笔者认为，国企国资改革最为核心的就是两件事：国有企业怎么改、改成什么样？如何完善国有资产监管体制？国企国资改革应该是国有企业同国有产权出资者之间关系的变化，基于对国企国资现状的认识以及对国企国资改革内涵的界定，笔者着重谈谈对推进国企国资改革的一些构想。

　　未来的国企国资体系应该由三个主体构成：国有企业集团、国有资本投资运营公司、国有资产监管机构。国有企业集团是母子公司体制，作为一级法人的集团母公司应该是由国有产权与非国有产权共同出资的混合所有制企业，当然也会有国有独资公司的存在。国有资本投资运营公司是国有独资、混合所有制母公司国有股权的持股机构。国有资产监管机构对国有独资、混合所有制母公司国有产权履行出资人职责。在这里，集团母公司进行混合所有制改革是构建这样的国企国资体系的关键。只有进行了这样的混合所有制改革，国有资本投资运营公司才有了定位，国有资产监管机构才真正实现以管资本为主的职能转变。

　　改革国有企业集团

　　目前的国有企业集团分为两部分：集团公司、旗下各法人企业。集团公司已经改制为国有独资公司，旗下为全资或控股子公司，出资人股权为国有法人股权；若集团公司还是国家授权投资的机构，那么它还要经有关机构或部门授权对国有全资或控股子公司履行出资人职责。

　　国有企业集团改革有三种选择：一是集团公司改革为国有资本投资运营公司，二级及以下各个法人企业改革为国有独资公司或混合所有制公司制企业。二是集团公司改革为国有独资或混合所有制公司制企业总部，其旗下为全资子公司、控股子公司、自主经营事业部。三是取消集团公司，旗下企业改组为几个混合所有制企业，也可称之为拆分式改革。通过这样的改革后，国有企业集团则变为国有资本投资运营公司，或国有独资公司或混合所有制企业，它们是原来的企业集团经过资产重组后的结果。

　　由目前的国有企业集团重组建立的新的企业集团实行母子公司体制。母公司是按公司法登记注册的公司制企业，其运行受制于《公司法》约束和规范，它可以是国有独资或混合所有制，还可以是上市公司，但应以后两种形式为主。母公司形式可以有两种：一是作为集团总部，旗下为全资子公司、控股子公司、上市公司、自主经营事业部，这里的全资子公司、控股子公司同自主经营事业部一样，只是名义上的法人企业，它们实际上都是母公司的战略执行单位，或者是母公司的业务单元，它们受到母公司的直接管控。

　　二是母公司直接作为生产经营企业。如一些大型装配制造企业，以它为核心形成全资、控股、参股企业或交易关系密切的企业，它们一般作为母公司的供应商，服务于母公司的生产经营活动，成为其生产经营活动不可或缺的部分。

　　不论母公司是作为总部还是直接的生产经营企业，以母公司为核心并同其形成产权关系、交易关系的众多企业则会形成战略上的协同，共同应对市场竞争，它们就如同一个集团化的大企业。这样的企业集团不同于原来法人企业联合体形式的企业集团，集团母公司不再作为国家授权投资的机构，而旗下的全资、控股、参股企业，只是公司制法人出资企业，母公司持有的股权只是法人股权，形成母公司的法人财产，它们不再是国有股权、国有法人股权及相应的国有资产，只有母公司的国有股权才形成国家出资，才是国家出资企业。

　　若国家出资企业并入某一企业集团，就不能再采取授权经营的方式，让母公司来持有国有股权，而要采取将国有股权装入母公司的方式。这时，并入企业集团的国家出资企业则成为母公司持股的子公司，子公司股权为母公司法人股权，同时，国有股权则体现在母公司的层面，形成国家对母公司的持股，母公司的国有股权则相应增加，国有股权比例上升。

　　改革国有资本投资运营公司

　　国有资本投资运营公司的建立同混合所有制改革是相互适应的。在集团母公司进行混合所有制改革后，国有股权需要有持股者，这个持股者就是国有资本投资运营公司。从这个意义上讲，国有资本投资运营公司是混合所有制改革的产物。母公司进行所有制改革后，国有资产监管机构面对的就不再是国有独资母公司，而是混合所有制母公司。这时，才有国有监管机构真正意义上的职能转变，这才是混合所有制是国有企业改革的重要突破口的真正意义所在。

　　国有资本投资运营公司应作为特殊法人，由特定立法组建成立。它由国有资产监管机构授权持有并经营管理国有股权，但它并不对持股者履行出资人职责，履行出资人职责的仍然是国有资产监管机构。国有资本投资运营公司的主要职责：一是监测集团母公司的经营情况。其持股的母公司要定期报告财务情况，据此分析评价企业的经营状况。二是提出国有资本在集团母公司进入或退出的方案并报国有资产监管机构批准后实施。通过对母公司增资扩股或收购母公司股权来增加国有股权的比重；通过减持母公司国有股权实现国有资本在不同行业、产业的退出。三是分析研究国内外形势为国有资产监管机构决策提供参考。

　　国有资本投资运营公司内设部门可以按行业设置相应的股权管理部门，如建筑行业股权管理部、钢铁行业股权管理部、机械行业股权管理部、商贸企业股权管理部等。这样的设置可以使管理者更好了解股权管理的信息，更有效地做出增持或减持的决策方案，实现国有股权的优化配置。国有资本投资运营公司的收入来自于国有股权分红、国有股权转让收入、融资借款、财政注资等，支出则为公司自身运转经费、国有股权投资、偿还债务等。

　　国有资本投资运营公司高管由国有资产监管机构任免，但要市场化聘用。他们的薪酬取决于国有资本收益率，甚至可以考虑将国有资本收益的一个比例作为薪酬，这样的薪酬安排旨在强化激励以提升国有资本经营效率。

　　改革国有资产监管机构

　　国有资产监管机构的职责定位仍然是履行出资人职责，但它直接面对的是混合所有制母公司，它要对混合所有制母公司的国有产权履行出资人职责。这时就要让渡其目前的董事会权力，归位于真正的出资人身份。对此，国有资产监管机构需要做出自身权力的调整。

　　第一，不再任免集团母公司高管。国有资产监管机构直接任免国企高管，这是国企高管管理中很多问题的根源所在。如果将国企高管任免权力交给董事会，高管能上能下，薪酬能增能减自然就成为现实。

　　第二，不再核定企业主业、主业投资备案、非主业投资审批、企业发展战略审批等。这些事项都交给董事会决定，国有资产监管机构若有诉求应通过在董事会中提出建议来实现。

　　第三，不再决定企业的合并重组、关闭破产。这些事情应由董事会决定，其程序及相应工作规则按国家有关规定或企业内部制度来实行。

　　第四，不要求企业发布社会责任报告、编制风险管理报告等事宜。这些事项应由企业自行决定，国有资产监管机构不能做强制性要求。

　　第五，沟通与交流的方式应由国有资产监管机构与企业协商确定。作为一个真正的出资人，国有资产监管机构只拥有国有股东权力，由原来的“管资产、管人和管事相结合”转变为“管资本、管人和管事相结合”。虽然仍是“三管”，但其内涵已经截然不同，而且更重要的是，国有资产监管机构要严格依据相关法律法规来规范自己。

　　管资本。这里所说的资本是国家对企业的各种投入所形成的国有股权。对于国有出资人来说，国有股权就是其资产，即企业国有资产。管资本则是关注国有股权收益，确定其预期收益水平；评估其保值增值状况；批准国有资本投资运营公司在集团母公司增加或减少国有股权的方案，进而决定国有股权在国家出资企业的配置。

　　管人。着重选派好集团母公司国有股权董事。对派出董事的工作业绩进行评估，确定其薪酬的决定规则。同时，建立派出董事的后备队伍，以便及时填补空缺的国有股权董事岗位。

　　管事。这主要是做好以下几个方面：一是建设好董事会。国有资产监管机构要承担起建设好董事会的职责，建立能够真正对投资者承担起受托责任的董事会，这也是国有资产监管机构履行好出资人职责的工作重点。二是编制国有资本经营预算。国有资本投资运营公司利润要上交给国有资产监管机构形成国有资本经营收入。国有资本经营预算支出主要分为两部分：作为国有资本对集团母公司的再投入和纳入财政预算用于民生。三是决定国有股权在集团母公司的增加或减少。国有资本投资运营公司提出国有股权在集团母公司增加或减少的方案，报国有资产监管机构批准后由国有资本投资运营公司来操作实现。四是知晓集团母公司的重大事项。企业财务预算和决算、半年和年终财务报表、重大投资项目安排、高管任免、董事会会议等事项需报送国有资产监管机构备案。五是监督检查集团母公司的高管行为。国有资产监督机构对集团母公司高管违纪行为负有查办责任。对于出现的违纪行为，国有资产监管机构党组织部门要视情况做出纪律处理。六是负责企业集团党的建设工作。建立各层级的党组织，使其有效地发挥作用。