至正股份的小算盘
《每日经济新闻》记者发现，其实此次交易不止横向并购这么简单，从盈利能力来说，标的较上市公司更胜一筹。
未经审计的财务数据显示，2016年、2017年及2018年1~6月，网讯新材的营业收入分别为55430.19万元、56416.35万元和27700.25万元，净利润分别为4889.70万元、6476.63万元和2309.10万元。同期，至正股份营业收入分别为35111.29万元、42744.59万元和24351.01万元，净利润分别为3745.48万元、3795.73万元和1264.77万元。
业绩承诺方面，标的公司2018~2021年的承诺盈利数分别不低于4455.37万元、5470.97万元、7028.83万元和8530.69万元，合计约2.55亿元。至正股份称，该业绩承诺为初步测算的承诺，未来将根据相关评估报告而定。
而从配套资金的募集看，显然至正股份还有其他的打算。记者注意到，此次配套资金募集不超过5.5亿元，除支付并购交易的现金对价和交易相关费用外，“和丰制铁金属包装材料技术改造项目”拟使用募集资金2.2亿元（约占40%），上市公司拟补充流动资金7500万元（占比13.64%）、偿还银行借款2亿元（占比36.36%）。
至正股份于2017年3月实现A股上市。公司上市时，以10.61元/股的价格发行了1870万股股票，募资19840.70万元，扣除发行费用2226.70万元后，募资净额为17614万元。该募资全部用于“超高压（110~220KV）特种电线电缆高分子材料产业化项目”，截至2017年底，募资已全部使用完毕。
显然，上市公司拟用近一半的配套募资补充流动性及偿还银行借款，而这个数额较上市公司IPO募集的资金还多。因此，不管从标的的盈利能力，还是配套资金的拟使用方面看，都无疑是上市公司打算再造一个“自己”。
当然，至正股份也考虑到了配套资金募集可能不足的情况，公司称募集配套资金将优先用于支付本次交易的相关费用及现金对价，且最终用于补充流动资金、偿还银行借款的比例合计将不超过本次交易最终作价的25%，或者不超过本次募集配套资金总额的50%。
值得注意的是，标的公司股东大会于2018年6月22日审议通过但尚未实际支付的10005万元现金股利，不属于《发行股份及支付现金购买资产协议》规定的滚存未分配利润，该等利润仍应当由协议签署之前标的公司的原有全体股东享有，且标的公司在协议签署之后的任何时间向其原有全体股东实际支付该等利润无需取得至正股份的任何同意、批准或向至正股份履行任何其他手续。
未经审计的财务数据显示，截至2018年6月30日，网讯新材资产合计为7.2亿元，负债合计为3.82亿元，所有者权益合计为3.38亿元。
