“独董”透视：“惟懂不独”

　　何去何从

　　独董制度的发展如今正处于十字路口，而改革似乎箭在弦上。

　　清华大学管理学院教授魏杰曾被称为“独董之父”。2000年独董制度推出之初，魏杰为其欢呼。却不料，自己成为了该制度下的第一批牺牲品。2004年，魏杰便因无法了解与掌握上市公司真实运转情况，辞去独董职位。彼时，独董制度在实行过程中存在的问题就已表现得淋漓尽致。因此，魏杰说，“这个制度搞不下去了。”

　　在记者的采访过程中，无论是专家学者，亦或投行人士，均表示该项制度的改革将势在必行。“实事求是的说，制度本身不存在问题，关键在执行过程中偏离预期。”某大型券商投行人士表示。

　　董登新教授也认为，独董制度的生成机制制约了它的发挥。

　　他表示，再好的制度，都是靠人来执行。但现实是，中国的独董职业操守存在严重的问题，因此必须要加大独董违规的处罚力度，完善问责机制，要从行政、诉讼、法律等多角度进行处罚，在行业内形成一种震慑。

　　刘俊海教授建议独董自身应该自律、量力而行、见贤思齐，既对上市公司、也是对自己负责。“我只担任了宏源证券（000562）一家公司的独董，我没有那么多时间与精力同时兼任好几家。”刘表示。

　　面对当今依据某种潜规则形成的独董来源，刘俊海教授认为，独董应该来自五湖四海。独董必须是社会上具有良好口碑，且具有较硬的专业水平方可担任独董。不过，他特别建议，一些政府官员最好不要参与其中。

　　尽管独董备受质疑，但事实上部分独董的社会地位并不高。名声不好、薪酬不高，迫于某种背后的压力又不敢提出反对意见。针对目前该项制度存在的弊端，作为国内公司法与证券法方面的专家，刘俊海教授详细提出了自己的意见与看法。

　　首先，独董制度一定要存在，但是在与监事会的关系中，只能二选其一。独董决策权与提名权必须完全分由大股东与中小股东来分别具有。若都由大股东决策，根本无法体现中小股东利益。在待遇上，应是按劳动所得，经常去公司调研，可多得。什么都不做，动辄拿数十万甚至上百万工资根本没有道理。

　　刘俊海认为最重要的一点是，独董最好配有秘书。当独董很忙而难有时间参与到公司管理过程中时，独董秘书可以随时向其汇报公司状况，也加强了独董与上市公司之间的沟通。而预防“拿人手短”，刘认为，上市公司每年可以先做出独董与秘书的预算，然后存放在银行或其他机构进行托管。

　　针对独董制度改革，董登新教授也指出，独董问题的症结在于不完善的法人治理。“大股东与上市公司本身就比较缺乏法制意识，因此要提高独董地位，建立健全的法人治理，使对独董形成一种内在需要、内在动力。这样才可以在公司内部形成一种相互制衡。”

　　在外界一片呼吁中，独董又是否会成为下一个改革目标呢？