健耕医药“蛇吞象”遇阻 摘牌新三板另存谋虑？

　　股转系统的一份通知，让挂牌一年多来的健耕医药终于在11月9日正式退出新三板市场。

　　需要注意的是，健耕医药曾在今年下半年策划一起针对海外上市公司的并购方案，但最终未能成行；而后，该公司又因资金占用等问题遭到了监管部门的约谈。

　　21世纪经济报道记者不完全统计，截至今年前三季度新三板共有19家企业选择主动申请摘牌。其中亦有大禹阀门、耶萨智能等不少于8家公司称其摘牌为了“公司发展”或“战略需要”，但并未披露其具体内情。

　　而一位接近健耕医药的法律人士认为，健耕医药退出新三板并不意味着其此前所谋划的并购策略会彻底终结，该公司亦有可能在退出新三板后在场外重启新的资本运作。

　　跨国“蛇吞象”未果

　　早在摘牌前的三个月，健耕医药曾公布其所发起的一场针对境外上市公司的重大资产重组。

　　9月1日，健耕医药联合上海耘沃健康咨询有限公司、Holdco（GLS Holdings，LP）、Merger Sub（GL Acquisition，Inc.）同英国上市公司LSI（Lifeline Scientific，Inc.）签署合并协议，将通过合并方式让LSI成为Holdco的全资子公司。

　　其中，Holdco系健耕医药在美设立的合伙制并购基金，并全资控股用于收购目的的公司Merger Sub，而这一度被视为健耕医药为进行此次收购搭建的股权结构；而LSI是一家英国“二板”AIM市场的挂牌企业。

　　而据交易双方协定，彼时的交易资产价格为4.083美元/股，根据股份及弃权计算，LSI的100%股份折合人民币约5.8亿元（以9月1日人民币兑美元中间价折算）。同时，此次收购并不涉及股份增发，其资金来源为健耕医药的自有资金或自筹资金。

　　“6个亿的交易金额对于一家普通的新三板企业来说已经比较吃力了，对健耕医药来说更是‘蛇吞象’。”11月8日，一位接近健耕医药的中介人士评价称，“所以它也为这个收购策划了比较长的时间。”

　　据健耕医药2016年半年报披露，彼时该公司净资产不足1亿元，而货币资金仅有1899万元，这一状况显然和上述并购规模距离较远。

　　为解决资金来源问题，今年8月，健耕医药曾联合阳光保险和沣沅弘（北京）控股集团旗下的新疆嘉财盈沣股份投资合伙企业（下称“嘉财盈沣”）联合对作为出资通道的上海耘沃健康咨询有限公司进行5.2亿元的注资。

　　但是，阳光保险和嘉财盈沣分别仅出资1.88亿元和0.52亿元，其余3.6亿元仍需健耕医药自行填充。

　　对于一家净资产未过亿元的公司而言，3.6亿元的募资或许存在一定压力；而就在并购方案披露后的22天后，健耕医药董事会选择终止了此次交易，并同日决议申请在新三板市场摘牌。

　　退出后再谋收购？

　　重组的失败，往往不会就此让一家新三板公司选择摘牌；对于健耕医药来说，它“配合战略”式的退出，可能另有原因。

　　关于这点，健耕医药的官方未能给出更加详尽的解释。

　　11月9日，21世纪经济报道记者试图致电了解详情时，对方表示公司高管均“不在”，因此无法对相应问题进行沟通。“公司领导都出差了。”一位健耕医药工作人员说。

　　而据一位接近健耕医药人士认为，该公司选择退出新三板，可能与推动达成此项收购的某些必要条件不无关联。

　　“（健耕医药）未必会放弃这种收购，因为之前境外公司和并购基金的设立都是有着许多准备的，新三板的退出也并不影响该类收购。”一位接近健耕医药机构人士认为，“健耕医药很有可能在摘牌后再启动相应的资本运作，也不排除未来通过其他形式回归资本市场的可能。”

　　事实上，健耕医药也在终止重组公告中强调：“公司决定在‘全国中小企业股份转让系统挂牌期间’终止继续进行本次重大资产重组事项”；而并非表示就此放弃收购。

　　“这个表述是说不会在新三板挂牌的时候决定进行这次收购。”11月9日，一位熟悉信息披露规则上市公司董秘指出，“可能这次收购和新三板挂牌本身存在一些矛盾，而公司为了继续推进收购，而选择退出新三板，这可能也是它决定退出新三板和公告终止重组在同一日的原因。”

　　而也有分析人士认为，通过挂牌新三板来获取融资、市场认知度，实现资源聚拢后再退出并在场外启动重组事项，可能成为一种得以实施的资本运作套路。

　　中信证券一位新三板业务人士表示，“经过将近3年的扩容，新三板的融资功能等便利性可能低于当时的预期，这可能也是一些企业选择摘牌的内因。”

　　（编辑：李新江）