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2017年借壳全盘点:龙头公司频借道 “类借壳”小心思不断

作者:来源:21世纪经济报道2017-12-15 08:16

  在经历两年的从严监管后,2017年借壳交易终于出现明显的降温。截至12月14日,仅有6家发起借壳,相较2015年的20家,下滑了70%。其中仅有1家通过发审会,1家被否,1家宣布终止,3家仍在推进中。

  在监管收紧的背景下,“炒壳”现象减少,借壳回归理性,优质标的在逐渐增加。另一方面,“类借壳”行为在蠢蠢欲动,部分标的通过增加一致行动人、让渡表决权等方式企图绕道监管。

  展望2018年的借壳市场,严监管仍然是主基调;同时,退市常态化渐行渐近,壳价值进一步下降,但受中概股回归政策暖风影响,借壳仍有需求。

  借壳规模大“缩水”

  12月12日证监会副主席姜洋在公开场合表示,符合条件的优质企业通过重组上市实现做强做优做大,并购重组的质量大幅提升,“炒壳”现象明显降温,市场估值体系回归理性。

  近年来,随着监管从严审核,借壳上市数量出现大幅下滑。

  根据统计,2015年为借壳上市的高峰期,披露家数达到20家。在监管层表态借壳标准对标IPO后,2016年借壳交易数量开始下滑,骤减至10家。

  而在今年,截至12月14日,仅有6家发起借壳上市,同比下滑40%。尽管近年下滑明显,但事实上2016-2017年与2013-2014年相比,则是回归到往年水平,彼时分别有7家、9家。

  北京一家券商并购人士14日向21世纪资本研究员表示,借壳上市的审核标准愈来愈严,让很多标的企业知难而退,另寻其他上市方式。“前两年炒壳很疯狂,是资本市场的畸形现象。出台重组新规后,对借壳行为的打击效果很明显。”

  据了解,2016年9月证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》,被称为史上最严重组新规。

  深圳一家中型PE投资经理表示,另一重要因素则是IPO发行加速。“企业想要借壳是因为IPO排队太久,监管层从供给端发力,是对炒壳现象釜底抽薪。”他同时表示,希望未来能看到退出端也有所行动。

  借壳家数的锐减,体现出监管行动效果;对于推进的借壳项目,监管层继续保持从严审核的态度。

  化纤龙头企业国望高科借壳东方市场(000301.SZ)的方案在12月7日未获通过,成为今年以来首家被否的借壳交易。

  监管层表示,本次交易标的资产在报告期内经营模式发生重大变化,且交易前后存在大量关联交易。

  事实上,两项问题早在此前的反馈意见阶段被监管层提出。彼时监管层要求补充披露关联交易的必要性;对比分析关联采购/销售的合作方名称、采购/销售内容、采购/销售定价与第三方定价的差异情况,并说明原因及其合理性;补充披露交易完成后上市公司是否新增关联交易金额及比例,本次交易是否符合“不存在通过关联交易操纵利润的情形”的相关规定。

  显然,回复内容未能让监管层满意。

  另一起失败案例则是ST云维(600725),公司在11月宣布终止与深装总的重大资产重组。

  在12月1日的投资者说明会上,上市公司表示,主要是因为在上交所问询函回复期间,标的公司发生了一起造成一人死亡的建筑施工生产安全事故,导致标的公司建筑施工企业安全生产许可证暂扣30日。为维护全体股东及公司利益,公司决定终止。

  对此,前述北京券商并购人士表示,安全生产问题是不可忽视的重点,直接影响项目去留。“如果出了安全事故,后续基本没戏。因为安全生产涉及到方方面面,比如公司生产规范问题,员工在生产时是否按照安全流程,有无做防范措施,这进一步关系到公司内控问题。”


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