鹏欣资源7月17日14:00-16:00召开重组媒体说明会

鹏欣资源决定于7月17日(星期一)14:00-16:00在上海证券交易所交易大厅召开重大资产重组媒体说明会。中国证券报·中证网(www.cs.com.cn)将全程现场直播。

文字直播

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储越江:尊敬的各位领导、各位来宾、新闻媒体的朋友们:
    大家下午好!我是鹏欣环球资源股份有限公司副总经理、财务总监储越江,也是本次会议的主持人。欢迎大家前来参加本次鹏欣环球资源股份有限公司重大资产重组媒体说明会。盛夏七月,感谢大家顶着炎炎酷暑出席此次活动,我们也非常荣幸借助上海证券交易所的平台,就本次重大资产重组事项与各方领导、伙伴、媒体朋友进行积极、深入的沟通与交流,在此我谨代表鹏欣资源,诚挚欢迎各位的到来。
    鹏欣资源自今年2月21日起因筹划重大事项停牌,停牌期间各方积极推进本次重组事项。今年6月28日,公司公告披露了本次重组预案。按照《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的要求,公司在此召开本次媒体说明会,并邀请了各大媒体和机构参会,旨在确保广大投资者通过今天参会的媒体,全面了解本次重大资产重组的情况。根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的相关要求,我们邀请了中证中小投资者服务中心有限责任公司的各位领导以及相关媒体包括中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报等媒体代表,首先,请允许我介绍以下参加本次会议的各位来宾。他们是
    1.中证中小投资者服务中心有限责任公司的领导
    2.参加本次媒体说明会的媒体代表有:中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、证券市场红周刊、21世纪经济报道、每日经济新闻、东方财富网的记者朋友们。大家的到来,能够确保投资者特别是广大的中小投资者全面了解公司本次重大资产重组的整体情况。让我们以热烈的掌声欢迎以上领导和媒体朋友的到来!
    3.参加本次说明会的上市公司及各方机构代表,他们是:
    1)鹏欣资源董事长:楼定波先生
    2)鹏欣资源总经理:何寅先生
    3)鹏欣资源独立董事:姚宏伟先生
    4)国泰君安独立财务顾问代表:吴博先生
    5)北京经纬资产评估公司副总经理:李秀芝女士
    6)标的资产实际控制人代表:江清云先生
    7)CAPM副总经理:吴柯奇先生
    8)中审众环会计师事务所代表:周腾飞先生
    9)银信资产评估公司副总经理:崔松先生
    4.其他参加本次说明会的机构包括:
    1)国泰君安证券股份有限公司
    2)中审众环会计师事务所
    3)银信资产评估有限公司
    4)北京经纬资产评估有限责任公司
    5)中国国际工程咨询公司
    6)国浩律师(上海)事务所
    在此,我们对大家的到来表示热烈的欢迎和衷心的感谢。
 
    下面,我们开始进入本次说明会正式议程。
    首先,会议进行第一项参会嘉宾发言:有请本次独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司吴博先生介绍本次重大资产重组方案。大家欢迎。
吴博:各位领导、各位来宾,下午好!
    下面由我对鹏欣资源本次重大资产重组的方案进行简要介绍。
本次交易鹏欣资源拟向实际控制人姜照柏及一致行动人姜雷发行股份及支付现金购买其持有的宁波天弘合计100%股权,进而间接取得 CAPM 的控制权,CAPM的核心资产为南非奥尼金矿矿业权。宁波天弘100%股权的预估值为19.089亿元,本次交易作价以宁波天弘100%股权预估值为基础,经双方协商暂定为19.089亿元。本次交易拟以现金方式支付对价4亿元,其余部分以上市公司发行股份为对价支付。标的公司100%股权的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的股权评估报告为基础,交易双方按照市场化原则协商并另行签署补充协议予以确定。
    公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时,通过询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过15.089亿元。本次募集配套募集资金支付相关中介费用后将用于支付现金对价及南非奥尼金矿生产建设项目。
截止目前,本次交易标的的审计、评估工作尚未完成。标的资产相关的经审计财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
根据上市公司2016年经审计的财务数据、标的公司2016年度未经审计的模拟合并报表财务数据、本次交易标的预估作价情况及12个月内上市公司连续对同一或相关资产的购买情况,本次交易构成重大资产重组。
    本次交易中姜照柏与姜雷为发行股份及支付现金购买资产交易对方,其中姜照柏为上市公司实际控制人;姜雷为上市公司董事、姜照柏之弟,故本次交易构成关联交易。本次交易不会导致控股股东和实际控制人变更,且上市公司最近 60 个月内控制权亦未发生变更因此本次交易不会导致上市公司控制权发生变化,不构成借壳上市。
    本次交易尚需履行的审批程序包括:
    1、本次交易的审计、评估报告出具后,上市公司再次召开董事会审议通过本次交易重组报告书及相关议案;
    2、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过; 
    3、上市公司股东大会审议通过豁免姜照柏、姜雷及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购上市公司股份的义务; 
    4、中国证监会对本次交易的核准;
    5、本次交易中募集配套资金投资项目需获得发改委、商委、外管部门的批准;
    6、南非矿产资源部对本次交易的核准(如需); 
    7、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他可能涉及的审批或核准。
    上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件,能否取得相关的批准或核准,以及最终取得批准和核准的时间,均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
    介绍完毕,谢谢大家!
储越江:感谢国泰君安证券股份有限公司吴博先生的介绍,接下来由我对本次重大资产重组的必要性、交易作价的合理性、标的资产的估值合理性进行说明。
    第一、本次重大资产重组的必要性:
    上市公司主要业务是金属铜的采选冶及销售,由于受行业周期性影响较大, 导致上市公司的经营业绩产生一定的波动性。通过本次交易将为上市公司新增黄金采选业务,在现有业务基础上进一步丰富公司的有色金属业务布局、分散单一业务风险,提高上市公司业绩的可持续性和稳定性。
    有色金属行业对资源禀赋的依赖较高,资源的分布和质量将直接影响有色金属企业的开采成本、冶炼难度、运输半径等因素,从而影响盈利能力。从我国黄金资源特点来看,主要以岩金为主,伴生金比重较大,难选冶金矿占比较高,小型矿床多,大型、超大型矿床少。加之我国黄金行业已发展多年,浅层、易选的黄金资源逐步消耗,通过跨境并购获得优质的黄金资源及经营性资产,成为资源型企业未来的战略趋势。在稀缺的黄金资源储量、有限的生产能力及日益旺盛的黄金需求相结合的背景下,把握目前黄金价格处于相对低位的时点介入黄金开采及冶炼业务领域,是上市公司有色金属产业多元化转型的重要机遇。
    南非黄金储量丰富,拥有先进成熟的黄金产业体系。公司本次拟通过收购宁波天弘100%股权进而获得位于南非的奥尼金矿矿业权,将南非的优质黄金资源纳入上市公司,能够丰富发行人业务结构,分散经营风险,增加盈利增长点,切实推动公司境外资源产业发展战略。
    本次重组符合国家“一带一路”发展战略,在黄金金融属性明确、战略地位不断巩固,黄金需求持续增长、产业发展空间不断增大,而我国国内黄金资源禀赋较差、黄金增产难度大以及受各种因素制约我国黄金资源综合利用率提升进展缓慢的背景下,我国相关主管部门连续出台多项鼓励政策及产业规划,促进黄金产业发展,并鼓励有条件的企业积极开展国际合作。本次交易符合国家的产业规划及行业指引及鼓励跨国并购的战略导向,符合新常态下我国经济的转型升级,是对国家加快实施“走出去”战略的政策落实,有利于增加我国控制的黄金资源储量,推动我国有色金属产业的发展。
    综上所述,上市公司以本次重大资产重组为契机,实现既定的重要战略转型,符合上市公司的战略发展方向。
    第二、交易作价的合理性:
    本次交易将由具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构,以2017年4月30日为评估基准日对拟购买资产价值进行评估。标的公司最终作价由交易双方以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为定价基础,按照市场化原则协商确定。
    第三、标的资产的估值合理性:
    本次交易中,由具有证券期货业务资格的资产评估机构采用资产基础法对标的公司宁波天弘进行预估,对其间接控制的子公司CAPM采用资产基础法和市场法进行预估,并对CAPM所持有的奥尼金矿矿业权采用折现现金流量法进行预估。在评估基准日2017年4月30日,宁波天弘下属企业CAPM所拥有的奥尼金矿矿业权采用折现现金流量法评估后的预评估价值为26.08亿元,本次交易宁波天弘100%股权的预估值为19.09亿元.
    本次交易的核心资产为奥尼金矿的矿业权,根据预估值结果,宁波天弘控制下的奥尼金矿矿业权估值占资产基础法下宁波天弘100%股权预估值的比例较高,为101.12%。因此,以下主要从矿业权评估结果角度分析本次预评估结果的合理性:
    根据统计,本次交易的矿业权评估结果除以奥尼金矿金金属资源量为519.87万元/吨;参考2014年以来境内上市公司收购金矿相关资产交易案例,其吨金评估结果的中位数和平均数分别为1,996.10万元/吨、2,182.13万元/吨,均高于本次交易的评估结果。主要系本次预评估过程中充分考虑了奥尼金矿的实际情况。具体分析如下:
    (1)矿脉赋存深度较深
    奥尼金矿开采历史悠久,矿脉赋存深度较深,开采深度已到达1,400米到2,300米。因此,在可研、评估对开采成本进行测算时,采用了更为审慎的参数选择,较为充分的预计的未来可能发生的成本费用。
    (2)矿石贫化率高、采矿回采率低
    依据《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》,矿山采用挑顶充填采矿法和普通全面采矿法两种采矿方法联合开采。结合奥尼金矿的开采方法,可研、评估较为审慎的选取了矿石贫化率、采矿回采率,相对于其他上市公司金矿资产并购交易案例,奥尼金矿矿业权的预估采用的矿石贫化率较高,采矿回采率较低,参数设置较为谨慎。
    (3)奥尼金矿恢复生产和基建投入较大
    奥尼金矿已停产多年,目前各个矿区井下均被坑内涌水淹没,坑内巷道及设施设备受到不同程度损坏。CAPM正在积极组织复产工作,如排积水、设备设施的修复、项道和井下采矿及运输设备的修复和采购、安全设施的修复等,奥尼金矿所处的特殊阶段导致其恢复生产和基建投入相对较大。为此,可研、评估在可行性分析及评估过程中,较为充分的预计了未来可能发生的投资总额,确保项目计划总投资能够充分覆盖项目所需。
    综上,本次交易完成后,上市公司将取得具备丰富矿产资源储量的奥尼金矿及相关资产,能够大大增强上市公司的综合实力,符合公司的长期发展战略。本次评估过程中,各中介在基于奥尼金矿实际情况的前提下,在选取相关参数较为谨慎;与可比交易案例相比,本次交易的预评估结果较为合理、谨慎,有利于保护上市公司及广大股东的利益。
    介绍完毕,谢谢大家!
     
    接下来请鹏欣资源独立董事姚宏伟先生对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表明确意见。
姚宏伟:根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《鹏欣环球资源股份有限公司章程》的有关规定,本人作为鹏欣环球资源股份有限公司的独立董事,认真审阅了公司本次发行股份购买资产暨关联交易的预案等相关材料,经审慎分析,本着认真、负责、独立判断的态度,对本次重组的相关事项发表独立意见如下:
    1、公司本次重组预案及相关议案在提交公司董事会会议审议前已征得独立董事的事先认可。公司 2017 年第六届董事会第十七次会议审议通过了本次重组的各项议案,该次董事会的召开及审议表决程序符合有关法律法规规范性文件和公司章程的规定。
    2、公司本次交易方案以及签订的相关协议,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,具备可操作性,无重大法律政策障碍。
    3、根据本次交易方案,本次交易对方为公司实际控制人姜照柏及其一致行动人姜雷,根据法律法规、规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易,关联董事均已回避表决。
    4、本次交易的定价以具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估报告的评估值作为定价依据,由交易各方协商决定,并需经公司股东大会确定,符合相关法律法规、规范性文件的规定,定价公平合理,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
    5、公司聘请的评估机构具有证券期货业务资格,选聘程序合规,评估机构及经办评估师与评估对象无利害关系,与相关当事方无利害关系,对相关当事方不存在偏见,评估机构具有充分的独立性。
    6、公司本次交易涉及的最终交易价格将以经各方同意聘请的具有证券期货业务资格的评估机构,以各方协商确定的评估基准日对该等资产价值进行评估后所得的评估值为依据,经各方协商确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性,不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
    7、本次交易有利于实现公司的战略目标,有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力,有利于提升公司的核心竞争力,有利于增强公司的长期盈利能力和可持续发展能力,符合公司的长远发展及全体股东的利益。
    独立意见发表完毕,谢谢大家!
 
储越江 : 谢谢姚宏伟先生发表的意见,接下来请标的资产实际控制人代表江清云先生对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等进行说明。
 
江清云:各位来宾大家下午好,首先非常感谢各位媒体朋友对于本次重组的关注和支持,很荣幸今天可以借助这样一个场合分享我对于目前国内外黄金行业的一些思考,并且也将为大家介绍一下南非奥尼金矿目前的经营状况以及关于未来的一些规划。
    (一)行业状况
    黄金及其产品作为资产保值增值及规避金融风险的重要工具,其投资属性和“藏金于民”的理念为越来越多的人所认可和接受,民间持有黄金的意愿持续增强。根据世界黄金协会的数据,2016 年全球黄金需求量达到 4,315.1 吨,以 2016 年 12 月 30 日黄金现货价值计算达到 1,810.52 亿美元。其中印度、中国以及美国的黄金需求占据世界黄金需求的前三位,预计未来在全球宏观经济不确定性增强的背景下,全球黄金需求仍然旺盛。
    根据美国地质调查局 2017 年度报告数据,目前,全球已探明并可经济开采 的黄金储量为 57,290 吨,按地区主要分布在大洋洲、欧洲和北美洲等地,按国 家则主要集中在澳大利亚、俄罗斯、南非等国,其中南非的该部分黄金资源储量 约占全球总储量的 10.47%。2016年,全世界黄金总产量为三千余吨,较2015年减少3.00%,其中,黄金产量过百吨的国家有10个,分别为中国、澳大利亚、美国、俄罗斯、南非、秘鲁、墨西哥、印度尼西亚、乌兹别克斯坦和加拿大,上述国家黄金产量总计约1,869吨,占2016年全球黄金总产量的62.22%。
    (二)生产经营情况及未来发展规划
    奥尼金矿位于克莱克斯多普金矿集中区,两大主要产金矿脉分别是瓦尔矿脉和凡特斯多普矿脉,厚度0.4m到4m,长4km到6km,缓倾斜,资源储量大,矿石品位高,矿石和围岩稳定,水文地质条件简单,具有良好的开采条件。
    奥尼金矿从前期勘探开发与生产已有一百多年的历史,先后经过多家矿业公司生产经营管理,其中不乏诸如Anglo Gold、Harmony Gold等在全球多地上市的大型资源型上市公司。2009年奥尼金矿原所有人PGO由于经营不善进入破产清算程序,奥尼金矿于2010年3月停产。奥尼金矿在2010年3月停产前,进行过较长时间的生产。在2001年到2009年的生产中,最高年份的采出矿石量达到过206万吨,具备大规模开采的基础条件和前景,开采深度到达1,400m到2,300m,采用竖井开拓,坑内运输均采用有轨电机车运输,并在地表及坑内建成了相应的辅助设施。奥尼金矿各个矿区均建成了完整的竖井提升、中段运输、通风排水和其它辅助设施,地表供电、水源、排土场、职工宿舍、办公楼等生产设施完备,恢复生产条件良好。2011年8月CAPM与PGO签署资产购买协议,进而取得奥尼金矿相关资产。截止目前,奥尼金矿的复产工作正有序进行。根据复产计划,将优先完成6、7号井的复产,逐步完成绞车等地面设备设施修复试车、井壁修理、排积水、正常生产排水设备修缮、排透水、巷道工作站修复、井下安全设施修复、井下采矿及运输设备添置与修复等工作;同时,公司也在积极申办各项恢复生产及开工建设所需相关的证照。目前各项工作正有序进行。
    鹏欣资源收购宁波天弘100%股权之后,宁波天弘将成为鹏欣资源的子公司,并将南非奥尼金矿相关资产纳入上市公司。上市公司完成收购后,将推进南非奥尼金矿生产建设项目的实施。根据可研机构中国国际工程咨询公司出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》,停产以来,奥尼金矿存在部分设备设施损毁的情况,但部分设备设施经修复后还可使用,这对减少投资和缩短基建时间有很大作用。本次南非奥尼金矿生产建设项目将在对现有设施设备修复完善基础上,进一步增强奥尼金矿的开采、选矿能力。
    依据《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》,该项目总投资36.68亿元,其中建设投资33.34亿元,全部流动资金3.34亿元。项目基建期5年,基建期第一年为2017年,项目至第6年实现满产。本项目将逐步开发利用2、4、6、7号矿井。根据规划,将优先实施6、7号井复产工作,自2018年起实现产金,并于2022年实现满产。2、4号井将于2022年实现产金,并于2022年实现满产。预计本次项目建成达产后可实现年处理矿石量198万吨;矿山生产期内的平均出矿品位为6.12g/t,达产年内的平均出矿品位为6.16g/t,达产年平均年产合质金11,619.05公斤,合质金纯度为95%以上。募投项目达到产年后,将实现年销售收入28.27亿元,项目内部收益达22.78%。
    (三)业绩承诺和补偿承诺
    由于标的公司的审计、评估工作尚未完成,交易双方协商确定,以矿业权评估报告为基础,由姜照柏、姜雷就本次重大资产重组完成后奥尼金矿未来相关年度矿业权口径下的预测净利润向鹏欣资源作出业绩承诺,并就矿业权口径下实际净利润不足预测净利润的部分进行补偿。业绩承诺期届满时,鹏欣资源有权聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对本次交易标的资产进行减值测试,若期末减值额大于已补偿金额,还需另行进行补偿。待资产评估报告出具后,交易各方将根据上述原则另行签署《业绩承诺补偿协议》,对业绩承诺、减值测试及业绩补偿等事宜进行具体约定。
    谢谢大家!
储越江 : 感谢江清云先生详细的说明,接下来有请本次重大资产重组中介机构代表国泰君安证券股份有限公司吴博先生对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表意见。
 
吴博:尊敬的各位领导、各位来宾、各位媒体代表,下午好!
    国泰君安作为本次重组的独立财务顾问,秉承“诚实守信、勤勉尽责”的原则,严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求,通过尽职调查和对鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案和信息披露文件的审慎核查,在本次重大资产重组工作中,中介机构勤勉尽职。
    下面由我代表中介机构介绍一下本次重大资产重组中介机构的工作情况。参与本次重大资产重组的中介机构有:
    担任本次重大资产重组独立财务顾问的国泰君安证券股份有限公司,
    担任本次重大资产重组的专项法律顾问的国浩律师(上海)事务所,
    担任本次重大资产重组审计工作的中审众环会计师事务所,
    担任本次重大资产重组可研报告编制工作的中国国际工程咨询公司,
    担任本次重大资产重组评估工作的银信资产评估有限公司以及北京经纬资产评估有限责任公司。
    在本次重大资产重组工作中,公司聘请的本次重大资产重组中介机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。
    首先,各中介机构依据相关法规要求,均采取了必要且充分的保密措施,严格执行保密制度,避免内幕交易;
    其次,各中介机构勤勉尽责,通过走访、考察、查阅资料等有效手段进行尽职调查;
    其三,各中介机构恪守职业道德,确保相关材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,相关材料真实、准确、完整。
截至目前,公司已召开了董事会,审议通过了本次重组预案等相关    议案,并与交易对方签署相关协议。国泰君安及其他各中介机构将持续秉承“诚实守信、勤勉尽责”的原则,与公司一同推进本次交易的各项工作,确保信息披露的真实、准确、完整。
    最后,预祝鹏欣资源本次重大资产重组顺利成功!谢谢大家。
 
储越江 : 感谢中介机构代表的发言,下一个议程是回答现场提问,我们首先有请中证中小投资者服务中心有限责任公司老师提问。
 
投服中心:尊敬的鹏欣资源及相关方领导、各中介机构及媒体界的朋友们:下午好!
    非常高兴代表投服中心参加此次媒体说明会。会前,投服中心对本次重大资产重组交易预案和已经的公开信息进行了深入研究。我们对涉及利益输送、标的资产估值是否合理、价格调整机制是否明确合理、信息披露是否真实等问题。这些问题可能严重影响中小投资者合法权益,投服中心在此提出四个方面问题,希望得到鹏欣资源及相关方的进一步解释:
    一、本次重组是否涉及向实际控制人进行利益输送问题?
    姜照柏先生及其一致行动人合计持有上市公司30.96%股份,为上市公司实际控制人,而标的资产宁波天弘也由姜照柏先生及一致行动人控制。宁波天弘的核心资产奥尼金矿,其已停产多年,两年一期均为亏损,而本次标的作价为19亿元。请问将上市公司实际控制人的资产高价装入上市公司,是否涉及利益输送的问题?
    1、上市公司买入标的资产的动机存疑。奥尼金矿已停产多年,短期内几乎难以盈利。预案中披露本次交易目的是分散上市公司经营风险,增加盈利增长点。那么上市公司为何不等标的公司实现盈利以后再进行重组?选择这个时点进行重组的原因是什么?奥尼金矿预计生产建设尚需投入36.68亿元,本次交易实质是否是在为其筹集建设资金?
    2、姜照柏先生取得CAPM权益的情况。请问姜照柏何时取得CAPM的权益?取得时的价格是多少?CAPM在何时取得奥尼金矿生产权?取得时作价多少?结合姜照柏取得CAPM、奥尼金矿矿业权的价格和本次交易的价格,说明本次交易是否涉及上市公司向实际人的利益输送?
    二、标的资产估计一值是否合理?
    预案显示,标的资产宁波天弘的核心资产是奥尼金矿矿业权,奥尼金矿矿业权采用折现现金流量法的预估值为26亿元,宁波天弘控制下的矿业权预估值占宁波天弘100%股东权益预估值的比例为101.2%。在奥尼金矿停产多年、尚未盈利的情况下,请上市公司及评估机构解释本次评估的合理性。
    1、奥尼金矿两年一期均为亏损。奥尼金矿2015年、2016年、2017年1-4月归母公司净利润分别为-1949.34亿元、-2004.53亿元和-78.31万元,处于亏损状态。而采用折现现金流法对其进行估值,涉及到对未盈利数额的具体测算,那么,对奥尼金矿的盈利预测是基于什么条件的?营业收入净利润增长率等具体预测数是多少?
    2、奥尼金矿恢复生产存在重大不确定性。首先,自2010年到现在,该矿一直处于停产状态,预计生产建设投资金额为36.68亿元。本次募集资金拟使用10.64亿元作为生产建设资金,中间尚存在约26亿元的资金缺口。请问差额生产建设资金源自何处?其次,奥尼金矿生产建设及恢复生产尚需取得采矿计划、用水证和环境管理计划,这些文件的审批需要多久?是否存在障碍?最后,奥尼金矿的矿业权将于2018年2月到期,尽管预案中指出矿权续期申请文件已递交南非矿产资源部进行审核,但矿业权的续期需要满足一定条件,能否取得矿权续期批复存在不确定性。请问,若奥尼金矿无法实现生产,如何保障上市公司的利益?对标的资产的估值有何影响?
    3、奥尼金矿的黄金矿石储量问题。首先,奥尼金矿的资源储量数据来源于Mnixcon公司出具的关于南非西北省奥尼金矿的独立合格人士报告。而预案并未披露Mnixcon公司的资质与可信度。其次,预案披露奥尼金矿控制的黄金矿石量仅为1208万吨,推断的矿石量高达3265万吨,几乎占据其矿石总量7131万吨的一半。这一披露信息是否存在虚高?评估机构、财务顾问等是否对其资源储量做过实地调查?
    4、与2014年收购作价的差异。2014年,公司曾谋求收购Golden  Haven,以实现收购奥尼金矿的目的,当时对标的资产的评估值为32亿元,交易对价则确定为4.5亿元。而本次评估值则为19亿元,明显低于上次评估结果,而交易对价则高于上次评估结果,请解释两次存在差异的原因。
    三、价格调整机制是否明确合理?
    根据预案,标的资产价格不进行调整,但对发行股份的价格设置了调整机制。在可调价期间内,上证综指或上证380指数或申万有色金属指数在任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘点数,跌幅超过10%,即触发调价条件。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定,发行价格调整方案应当明确、具体、可操作。上述触发条件中的“任一交易日”是否符合上述规定?此发行价格调整方案只规定了发行价格向下调调整的触发条件,而没有价格向上调整的相关规定,相当于单项的只调跌不调涨。众所周知,上证综指和申万有色金属指数时时变化,这种调整方式只可降低股份发行价格,相应的发行数量增多,稀释中小股东权益的比例更加严重。请财务顾问解释器是否合理?
    四、信息披露是否真实、完整、准确?
    中小投资者获取信息的主要来源是上市公司披露的公开信息,信息披露的准确性、真实性、完整性便尤为重要。而本次交易重组预案中披露的信息存在不符、不完整的现象。
    1、信息披露存在前后不符的情况。第一,预案的重大事项提示中显示此次募集资金的10.64亿元用于奥尼金矿生产建设。而在其后的预案信息重责又表述为公司拟将本次募集资金11.68亿元用于该项目中才宽工程部分投资建设。第二,在标的资产产品的表述中,预案先表述为标的资产的主要产品将为纯度100%以上的合质金而后又表述为纯度95%以上的合质金。请问预案前后差异的原因何在?哪个才是真实的情况?信息披露前后不符,严重影响了预案的说服力请对此作出说明。
    2、信息披露不完全的情况。预案中并未披露业绩承诺的具体数额,然而对核心资产奥尼金矿资产的估值却基于标的资产未来的盈利情况。既然如此,公司理应对未来的经营情况有初步的测算,请问按照初步测算,业绩承诺具体数额是多少?具体的补偿方案如何?交易双方是否就此达成一致?
    以上即我们提出的四个问题,请各方予以进一步说明。我的提问完了,谢谢大家!
 
储越江:非常感谢中证投服中心老师提出的问题,有四个方面的问题,问题比较多,我想我们分几位同事或者是中介机构的专家进行回答。
    第一个问题关于标的公司亏损问题,这个我来回答一下。
    标的公司目前是属于停牌状态,对标的资产主要的资产就是奥尼金矿,我们认为上市公司一直看好这个资产,这个资产是一个比较优质的矿产资产,我们充分看好其未来的发展前景。根据储量报告,自1944年以来奥尼金矿虽然几经易手,但是基本上由大型上市公司进行运营,直到2009年由于其原股东上市公司PGO因经营不善破产,进入清算程序才导致奥尼金矿的停产。自CAPM取得奥尼金矿以来,一直处于停产状态,CAPM是2011年收购奥尼金矿相关资产后,姜照柏通过关联方借款等方式筹集基金,一方面维持奥尼金矿现状,避免相关设施、资产持续亏损和流失;另外一方面,逐步推动奥尼金矿恢复生产工作,截止目前奥尼金矿复产工作正在有序进行,根据复产计划,将优先完成6号、7号两个复产,逐步实现地面设施、脚车修复和试车,井地设施、排水、正常排水设备的修缮,井下安全设施修复、井下采矿及运输设备的填置修复等工作。目前各项工作正在有序进行,同时为确保奥尼金矿生产运行的顺利进行,CAPM正在推动相关的政府审批证照等工作。截止到目前CAPM已经取得用水许可证并已经提交环境管理计划及采矿工作计划。如采矿部对该申请给予批复,CAPM具备奥尼金矿复产和开工设备所需相关证照。另外考虑奥尼金矿矿业权将于2018年2月14日到期,为确保矿业权能够顺利续期,各项金矿、采选顺利进行。2014天提交了续期申请,因此CAPM进行一定维护准备工作,有效避免奥尼金矿停产之后资产状况进一步亏损和流失。同时,也逐步推动复产工作,为奥尼金矿复产进行较为充分的前期准备。
    所以,一方面由于奥尼金矿尚未生产,另外一方面持续投入奥尼金矿基本状况不进一步恶化并逐步推动复产工作。近几年CAPM处于亏损状态,本次交易完成之后上市公司将推进奥尼金矿生产建设项目的实施,预计该项目建成达成以后可以实现年初矿石量198万吨,平均年产合质金11.62吨,实现年销售收入28.27亿元,项目的报酬率为22.78%。
    这是关于我们目前奥尼金矿状况的现状以及亏损原因,主要是我们处在复产的前期准备阶段。
    关于,奥尼金矿之前取得成本以及我们本次交易是否向实际控制人进行利益输送的问题,我们想请实际控制人代表江清云先生进行回答。
 
江清云:谢谢记者提出的详细问题,我在这里进行解答。
    第一个问题就是实际控制人取得CAPM过程,我简单介绍一下,刚才前面也提到了,由于PGO公司破产了,在破产清算的时候资产进行了出售,被另外一家公司签署了资产购买协议,但是没有得到执行。所以在这个时候CAPM进来了,并且进行了一次比较低的作价,比之前的作价更低,一点五亿蒙特,与CAPM签署资产后协议。
    从这一点上来说,当时由于破产清算和出售的原因,资产价格是比较低的出售。另外一方面,由于清算过程当中交易对方都没有履行资金支付,最后CAPM取得的价格是比较优惠的,对于姜照柏先生取得奥尼金矿权益过程是这么回事。
    CAPM是由无关联第三方设立并持有的公司,2011年取得了CAPM所有权成为唯一的股东,之后同年CAPM与PGO公司签署资产购买协议,购买了奥尼金矿相关资产,在这个时间节点上实际控制人及其关联人都和奥尼金矿没有实际的权益关系,直到2012年11月姜照柏先生通过增资2300万美元间接持有了62.5%的股份,并且享有CAPM74%的协议。
    南非有黑人经济雇佣法政策,要求必须有26%的股份为少数股东持有,后续的资金支持主要是通过借款的方式由姜照柏先生每年以借款方式投入到CAPM,是这样的过程。
    姜照柏先生取得奥尼金矿相关资产后的主要工作,在通过借款等方式筹措资金,一方面维持奥尼金矿的现状,避免相关设备还有设施的一些亏损和流失,另外一方面也维持资产的完整性和比较好的状况!就像前面介绍的奥尼金矿复产工作有序进行,根据复产计划将优先完成6、7号井复产工作,逐步完成地面设施的修复,这些就不详细介绍了。
    通过实际控制人的增资行为和后续借款行为,每年大量资金投入,奥尼金矿通过这些维护和准备工作,有效避免了资产亏损或者是流失,同时也保护了相关资产的价值,也为奥尼金矿的恢复生产做了前期比较充分的准备工作。
    记者还提到另外一些问题,有关价格的问题。首先本次交易是以资产评估为结果为依据,评估过程当中充分考虑奥尼金矿现实的生产条件、金矿储量情况和未来经济效益,这些综合性因素、交易价格是比较公允。作为公司实际控制人,姜照柏先生将严格遵照相关的法律法规以及上市公司治理规则积极配合信息披露,遵守关于交易规则确保本次交易信息充分比率、准确、完整,不损害上市公司利益。
 
    从另外一个角度来看,当年进行投资的时候承担风险是比较大的,而且后面相关的工作需要投入大量的资金,在这个期间从投资的角度、商业逻辑的角度实际控制人要求是合理的、没有风险匹配收益也是有商业逻辑的,从我们这个现实的交易角度来看,本次交易作价是以评估为结果进行确定的,实际控制人上市公司将严格遵守相关法律法规的规定。
    还有一点,记者提到交易作价的问题我再稍微提一下,我们之前确实是有一些非商业因素的考虑,支持上市公司进行一些资产重组,实际控制人作为最大的股东方与上市公司的利益是高度一致,之前以较低价格出售奥尼金矿,支持上市公司快速实现多元化布局也是考虑之一,这也是巩固上市公司经营业绩。
    近年来上市公司经过自身的发展,抗风险能力大大增强,并且通过多次外延并购形成稳固业务布局,抗风险能力显著增强,外部经济在得到改善的条件下通过大幅减让来转让资产的必要性已经大大减弱了。
    刚才也讲到了,通过各个中介方按照市场作价原则评估结果,这个交易是以这个市场价格为基础的进行一次公允信息充分披露交易。
    谢谢各位。
 
储越江:关于奥尼金矿权证取得问题,请我们的律师回答。
 
鄯颖:大家好!奥尼金矿复产这些权证我们跟南非律师进行了一些沟通,根据南非律师的咨询意见,奥尼金矿复产大概需要三个前提条件:第一,要取得用水许可证。第二,取得环境管理计划。第三,取得采矿工作计划。
    在今年5月6日,奥尼金矿已经取得了用水证,用水证的有效期是10年,接下来就是环境管理计划和采矿工作计划,奥尼金矿这边已经聘请了专业咨询机构,按照南非矿业部的编制要求编制了相应的申请文件已经提到南非矿业部,现在正在进行内容实质审查。根据南非矿业部审查的进度和南非律师给我们的咨询意见,环境管理计划的批准是以奥尼金矿复垦基金分期计划得到批准为前提,目前奥尼金矿复垦基金分期计划已经得到南非矿业部批准,根据南非律师咨询意见环境管理计划审批将不会存在障碍,采矿工作计划不会单独作为批准,而是跟随奥尼金矿矿业权续期一起做。目前奥尼金矿矿业权续期所需要的条件都进行申报,南非律师对奥尼金矿提交文件进行审查,给我们的咨询意见是根据南非矿业法的规定,在这些材料提交齐备前提下奥尼金矿矿业权,续期基本上不存在法律障碍。
    有关注到矿业权如果无法取得的话,那么对于本次交易的影响,这一点上市公司已经充分进行了考虑,上市公司跟交易对方签署资产购买协议当中也已经明确将矿业权续期取得作为交易协议生效的前提条件,这个矿业权无法取得我们本次资产购买交易协议是不会生效的。
    回答完毕。
 
储越江:关于奥尼金矿的储量问题,由CAPM副总经理吴柯奇先生进行回答。
 
吴柯奇:下面请允许我来回答储量的问题,根据矿产资源储量咨询机构2015年出具的质量报告数据显示,奥尼金矿资源量5.01274吨,我们认为这个资源是真实可靠的。同时,在2006年根据年报里面资源量是539,2007年当时这个矿还在PGO手里时候,也进行了资源报告,当时资源量也是539.05吨,在2004年的时候我们也进行了资源储量报告,当时的储量是501.74吨。根据历史资料以及我们最近做的资料,说明2015年出具的质量报告与其他报告一致性非常好,所以我们认为资源是可靠的,不存在虚高的现象。
    从资料上可以看到,探明的是两千六百五十八种,黄金量是占46%,控制的占1208万吨,占20%,推断矿量3265万吨,但是黄金所占的比例是34%,这个资源量的比例是很好的,是符合地储规律,不存在虚高。
    请允许我向大家介绍一下明斯康公司,成立2004年,为南非矿业公司提供勘探、资源、采矿、冶金、财务估值、财务咨询等服务,明斯康业务范围比较广并且都覆盖了其业务。明斯康的雇员是多家南非及国际性机构以及交易所的雇员,列入南非工程委员会、南非自然科学执业委员会、南非地质协会、南非采矿冶金协会、澳大利亚采矿冶金协会。
    明斯康客户分布广泛,包括众多知名企业,列入毕马威、普化永道、德意志银行、智同会计事务所、南非标准银行,也不乏众多上市公司的客户。
    我们认为,由明斯康签据资源报告应该是真实、可靠的,我们这份报告是由明斯康的总监签字同意的,并且由合资格人士进行见证,这个在南非来说是合规、合法,这个资源也是可靠的!
    谢谢。
 
 
 
吴博:谢谢吴总从一个比较专业的技术层面解释了质量储量报告,从中介机构角度向大家陈述一下这个事情。其实我们这个资产在南非,大家会有一些不确定性,毕竟太远了大家看不到。
    首先,我们本次整个专业团队包括矿业评估师、资产评估师、国浩律师专项律师顾问以及国泰君安专项财务股份,除此之外我们为了充分覆盖南非当地的一些情况以及可能涉及到我们中间的持股平台基本情况,我们也是相应的聘请对应具有相对资质律师团队,应对这些工作进行审慎核查,在他们的基础之上在做出我们的专业判断,这是我们现在的一个基本工作方式。
    在这样的方式下,我们认为对整个资产的核查还是相对比较充分的,期待整个尽职调查期间各个中介机构也根据自己的情况以及项目进展情况相应做出安排,实地进行勘探或者正在计划实地进行勘探,这些都是根据项目实际进展情况做的充分尽职调查工作。
    关于第二点,刚才吴总介绍到的,Mnixcon这家公司资质以及储量报告情况,一方面从吴总方面取得相关报告,同时另外一方面,我们也是通过南非律师对于Mnixcon这个公司进行了相关信息调查和核查,我们得出的结论也基本与吴总得出结论一致,Mnixcon一些历史沿革情况以及业务情况,看起来跟吴总表述是基本一致,我们基本上认可吴总表述的Mnixcon资质情况。
    第二块,关于资源储量报告,就是刚才吴总也提到,我们也稍微拓展一下,就是关于GURC标准,全世界有三大统一的编制条准,分别是南非SAMREC标准,澳大利亚的GURC标准以及加拿大证券管理局出局的NI403标准,这是国际比较通行的,用于披露矿产资源一个编制标准,本次的GURC标准也被国内上市公司所使用,所以GURC编制规范程度还是比较高,本次采用的GURC标准资源储量报告就像刚才媒体老师所说的,可能分为几个档次,这几个档次就如何去进行区分,如何把它归到每一类当中去,其实都有比较明确的准则要求,本次的报告也是依据了这个要求进行充分披露,所以总体上来看我们认为这个信息首先是符合GURC标准,并且这个报告是由南非当地的具备这个专业资质所谓合资格人士签署确认的一份报告,我们认为这份报告信息披露真实性可以得到一定保障。
    这是从中介机构角度来解释上述信息真实状况和核查工作,谢谢大家!
 
李秀芝:我对我们现场核查的情况进行简要介绍,大家也看了以前的资料,2014年的矿权评估也是我们公司承担,关于现场核查,我简单说一下。2014年和今年我都去了现场,现场核查是一部分,而且我本人与项目编报告负责人进行了沟通,对他按GURC标准做储量数据的怎么测算出来进行交流,对它怎么算模型,怎么计算东西跟我们国内储量计算方法进行对比。
    按照,国际的储量计算一般来说是有地质统计学法还有国内比较常用的地质块段法。针对奥尼金矿与编制报告人进行了沟通,他们采用的是地质块段法,与国内计算储量方法是一致,我们也沟通了怎么计算。他的模块、数据怎么来的,怎么切割的,我们在现场都跟他进行了沟通。通过沟通我们认为他们做储量数据还是比较可靠的,与Mnixcon储量报告编制里面沟通,现场核查我们也去了,这个矿因为很多年没有生产,下面有积水,看不到储量,我们一直能对储量数据来源我们认为是可信的。
    谢谢。
 
储越江:谢谢李老师的补充。
    刚刚我们记者提到了还有一个问题也与李老师相关,也请您介绍一下我们本次的评估与2014年评估的差异情况。
 
李秀芝:2014年和本次评估的差异进行一下介绍,因为本次披露数据是预估值最后准确数据还没有完全出据,这两次报告基本一致的是资源储量,Mnixcon公司2014年出据报告和我们本次采用报告两个储量数据是一致。大家看矿石量还是不如看金属量,对于一个矿来说,金属量最关键,推断金金属量占总数34%,所以说我们认为通过核查金金属量中推断的储量数据占比还是比较合理的,这是储量方面。
    因为储量一致,评估利用资源储量和可采储量两次一致,两个不一致主要关键是本次设计的生产规模不一致,这是一方面,2014年是生产规模设计231万吨美金,日处理量七千吨。本次预估用的可研设计生产规模年处理矿石量198万吨,日处理91万吨,这是一方面。
    还有一方面比较关键就是生产建设期,生产建设期2014年的报告当年是设计是两年建设期、两年投产期达产,本次考虑奥尼金矿生产恢复情况还有复产计划各方面,设计5年生产恢复期。
    其次,建设投资2014年投资和本次投资有不同,还有成本费用也是有差异的,由于这些原因评估结果有一定差异。
储越江:刚刚记者朋友提到了开发资金的问题,由我介绍一下。
    刚石公司因为一直对奥尼金矿经济前景比较看好,同时收购海外优质近况资产扩充公司的资源储量,完成多元化的业务布局,一直是公司长期的发展战略,本次交易是公司管理层经过慎重考虑,持续贯彻公司长期战略的结果,上市公司具备丰富的海外矿业经营经验,应用经验丰富专业矿产资源开发运营团队,同时上市公司的财务状况较好,具备较强的融资能力,综合考虑各项因素,上市公司管理层认为在当前启动对奥尼金矿的收购具备合理性和必要性。
    根据中国国际工程咨询公司出据的南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告,本次总投资36.98亿,公司拟使用募集资金10.64亿,由于该项目采矿工程部分投资剩余资金由上市公司拟根据自身战略、经营情况和资本支出规划,使用自有资金、债务融资、项目自由现金流量或其他合法的方式筹集,以满足奥尼金矿生产建设资金的需求,2017年上市公司总资产74.68亿,归母净资产55.67亿,具备一定资产规模,负债率低于同期行业平均水平,整体财务状况较为健康,上市公司的信用状况良好。
    截止到目前公司取得的金融机构授信额度总额度51.56亿,其中已经使用13.09亿,具备较强的债务融资能力,并且上市公司可调动的资金较为充裕。宗上上市公司较好可以应对南非奥尼金矿建设项目的投入。
    关于,前面投服中心记者提到的调价机制的问题,我也进行简单的介绍。
    调价机制根据上市公司重大资产重组管理办法规定,证监会核准前上市公司的股票价格相比最初确定发行价格发生重大变化,董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整,关于本次交易中发行价格调整方案,上市公司此前与交易对方达成一致意见是单向调整,目前上市公司正在根据法律法规以及相关监管要求,从保护上市公司股东权益角度与交易对方进行协商,发行价格调整双向调整机制,上市公司与交易对方达成一致意见后,会及时履行相应的决策程序,并做相应的信息披露。
    另外,还有一个问题,就是关于我们信息披露的差异问题,这个我想请我们国泰君安吴先生进行回答。
 
吴博:谢谢!关于这个问题我们也跟公司以及我们自己也充分对信息披露文件进行核查和复核工作,经过确认确定首先这个产品合质金是95%,募集资金将投入项目建设是10个亿左右,关于相关的这些信息,我们也会在后续的信息披露文件当中进行充分的披露,也请各位投资者以及各位媒体老师在我们持续关注我们后续的信息披露文件,然后我们也会持续的跟上市公司一起保证信息披露的真实、准确、完整,谢谢!
 
储越江:还有一个问题是关于本次交易对价的业绩承诺问题,根据交易双方签署的发行股份以及支付现金购买资产协议,双方同意以矿业权评估报告为基础,就本次重大资产重组完成后奥尼金矿未来相关年度矿业权口径下预测利润向鹏欣资源进行业绩承诺,不足业绩秤砣部分进行补偿,业绩承诺期届满时,鹏欣资源有权聘请具有证券期货业务资格会计师事务所对本次交易标的资产进行减值测试,如果减值额大于交易对方补偿金额,交易对方还需要进行补偿,资产评估报告出据之后,交易各方根据上述原则签署业绩承诺补偿协议,对业绩承诺减值测试以及业绩补偿进行具体的约定。
    目前关于业绩承诺相关事宜,交易双方正在积极沟通和协商当中,根据可研报告奥尼金矿由于现场生产条件、生产规划等各方面的原因,基建期第一年为维护生产期,第二年开始产金,其后奥尼金矿生产规模将逐步提升,经济效益也将随之逐步增长,至自第六年实现满产,由于奥尼金矿生产建设周期较长,交易双方将在业绩承诺条款设置时,充分考虑各矿井开采规模、开采年限、生产进度计划以及矿权口径下预测利润情况拟定合理的预测安排。
    公司将遵循种种管理办法,上市公司资产管理办法等常见问题与解答修整汇编等相关法律法规规定,确保上市公司及股东,尤其是中小股东利益不受损害。
    关于业绩承诺具体设置安排,请关注公司后续信息披露文件,公司将根据信息披露要求及时完整、正确的披露相关信息。谢谢!
    非常感谢中证投服中心提问,关于中证投服问题我们就回答道这里,再次感谢投服中心老师的关注和提问。
    下面我们进行媒体提问环节,首先有请中国证券报记者进行提问。
中国证券报:我有两个问题,第一个问题,奥尼金矿现在是恢复生产期,采矿权顺序续期何时进入稳产期?另外,金矿进入稳产期后它的综合开采成本是多少?第个公司,鹏欣资源原来主营其他金属,是属于工业金属,最近这些年因为需求比较低迷,价格都不太好,现在公司收购金矿是贵金属,在现在这种强势美元背景下投资大宗商品公司,看似分散投资实际上并不能分散投资风险,请结合标的资产复产结构以及均价趋势判断,谈谈此次收购的风险,谢谢。
 
田小平:关于这一块,我向大家解释一下。
    奥尼金矿生产规模矿山开采首先研究重点,奥尼金矿是属于多矿区开采,停产多年,在报告当中通过多方案的研究,多方面的验证,最终确定矿产的采选规模一天六千吨,这是一个生产规模的情况。
    接下来简单说一下服务年限,整个矿山服务年限36年,其中前面五年是打采期,奥尼金矿可研报告编制四个矿区开采,他们的各自生产能力和服务年限是这样的,二矿区是13.2万吨一年,四矿区67.65万吨一年,六矿区72.6万吨一年,七矿区44.55万吨,四个矿区合计1986万吨。生产规模和服务年限就简单说这些,谢谢!
 
储越江:关于目前的形势下,上市公司并购黄金资产风险问题以及战略合理性请上市公司董事长楼先生进行回答。
 
楼定波:谢谢大家!上市公司这次从两个方面来回答,一个是本次交易首先是符合公司作为一个向全球领先的综合资源服务转商型发展目标,这是我们公司未来十年中长期的发展战略目标所确定,也是经过董事会讨论通过,所以朝着这个目标发展,应该说我们首先要全面布局有色金属产业,要成为一个全球领先的综合资源服务商是我们将来中长期的努力方向,所以本次交易应该说是经过公司的管理层审慎决策,反复讨论,切实贯彻好公司关于中长期发展战略的重大举措,通过本次如果能够获得奥尼金矿这个项目,相信公司能够极大的充实有色金属的资源和储量。公司也能够以强大的这些资源储量为依托,逐步贯彻铜、金等有色金属的开采、选冶、销售和大宗有色金属贸易等各个全产业链的环节,并可以进一步发展进入到与此类有色金属产品的其他相关产业,由此公司业务将会更加丰富、稳健、抗风险能力也将大幅提升。大家都知道,我们除了矿业事业部之外,鹏欣资源还有新材料事业部、国际贸易事业部、金融事业部,因此说这项工作也能够使得其他成立不久的三大事业部找到市场的切入点,形成很强大的相对协同效应。
    第二块,报告一下本次交易作为公司来说,是一个长期的投资行为,而不是一个短期的项目投资,黄金我们认为是处于低价的水平,从历史上来看,黄金的周期目前在一千二到一千三百美金一盎司,应该是属于历史的低位。当然不算最低,但是总体上是处于低位,因此在这样的时期,公司以较低成本进入黄金产业,我们认为是一个非常好的机会,刚才我们经纬评估李总也对评估的依据做了一个解说,2017年和2014年为什么评估值会有比较大的差异,这里面很大一点就是当时的评估黄金一千二百五十美金一盎司,这一次取值比较保守,一千一百美金一盎司,这个是非常谨慎和保守。大家知道今天黄金交易价1200美金以上一盎司,所以说这个我认为是一个非常好的切入时机。
    大宗商品大家也知道,它是一个周期性比短的,总是有涨有跌,所以从长周期来说我们目前波谷阶段切入有利于公司以较低成本开发黄金产业格局。整个项目周期较长,随着未来大宗商品市场逐步回暖,相信这个项目投资收益还将会进一步的稳健的提升,这对公司未来业绩增长以及广大股东特别是中小股东的股东价值会带来非常正面的积极意义。
 
上海证券报:刚刚提到本次并购是公司拓展多元化业务结构,实施境外资源战略重要一步,旨在分散经营风险实施上市公司持续盈利。
    能否请公司详细介绍一下境外资源产业战略的实施背景、具体规划以及主要的成果谢谢!
 
楼定波:谢谢您的问题,公司从战略规划定位来说我们将聚焦在资源类的资产获取,当前公司在非洲刚果金具有铜矿产资源以及冶炼的工程,这个经营非常好,给上市公司带来比较好的回报,大家可以注意到我们业绩预告,上半年跟去年相比,我们预增400-500%水平,因此说从刚果金来说我们现在正在积极开发第二个产品,就是钴,七千吨钴工厂分两期,第一期将首先建设三千吨的钴生产,这个项目现在已经在正式启动了,我们已经进入了现场施工阶段,预计在明年的三季度有望向市场提供市场紧缺的钴产品,并且大家知道这个钴产品是对应着现在的动力电池的原材料,所以应该说是国内下游制造业紧缺的品种。
    除了这个之外,我们会进行铜项目并购,进一步固化刚果金铜和钴产业地位,这个产业地位也是预示着我们在全球产业地位不断提升。与此同时这次我们在南非期望能够通过本次奥尼金矿项目并购,使得公司能够在有色金属,除了铜、钴之外再拓展到金,这个金和这两个有色金属还有区别,因为金除了消费还有金融属性,所以这个周期性尽管是有色大类品种,但是和铜有不同周期性波动,很好抵触周期性业绩当中给公司带来波动,使得公司业绩比较稳健的发展和提升。同时也提醒广大投资者和记者朋友们,关注到我们前不久的公告,就是公司实行了对高管团队先进骨干激励计划,这里面承诺今年三亿、明年16亿,后年12亿净利润,2017-2019年我们净利润,作为管理层来说是向股东大会承诺,向广大投资者承诺每年的翻倍增长,所以这些项目的并购以及布局都是我们未来中长期要把公司不断推向新的发展,达成我们全球资源服务商的战略目标进行推进。
证券日报:我有四个问题。
    第一,根据2013年南非当地媒体报道当时CAPM的执行董事就承诺半年内恢复,我想请问为什么当时停产七年都没有开工,这一次如何能保证6、7号矿可以开通,并且每年投资回报率是多少?
    第二,我们看到大股东鹏欣集团控股3家A股公司,这些年来鹏欣集团三家上市公司股权频繁质押,鹏欣资源处于质押状况,这三家公司也被上交所问询。所以请问鹏欣资源现金流情况是否出现资金紧张情况。
    第三,目前宁波天弘并没有员工,CAPM总部是6个人,矿区员工59个人,相比国内山东黄金他们生产人数有9400多人,技术人员1400多人,所以我想请问一下,在恢复矿产计划中,我们有没有足够的人员和技术能力?
    刚才我们有一位老总提到了,当时实际控制人收购奥尼金矿的时候是1.5亿元南非币,大概相当于一亿元人民币,这一次作价19亿元,矿产总资源是没有变的,一直处于停产的状态,而且还处于亏损,为什么这些没有变,但是作价就翻了19倍,谢谢!
 
储越江:第一个问题,关于奥尼金矿当地报道或者是复产的时间、可行性这一块以及第三个问题关于现场的人员配备、技术力量请上市公司总经理何先生回答。
 
何寅:拟定未来方式和生产规模定员2300,采矿岗位1890,主要管理层和技术人员从国内派送,其他在当地选用。公司严格按照南非相关法律法规制定劳动用工计划,并向南非矿业资源部进行报批,在恢复生产之后公司将按照项目进度选配工作人员,确保能够满足奥尼金矿采矿需求!
    第二,奥尼金矿6、7号井复产预算总人数六百九十二人,目前实际多位的是87个人,分五个阶段恩按预算还要招聘各工种605个人,目前主要运营管理人员已经到位,其中,运行副总裁由吴柯奇先生担任,财务总监是猎头公司推荐具有30多年海外工作经验李杰先生担任,行政副总裁基于当地广泛人脉的先生担任,矿产经理由白人采矿博士担任,人力资源部、工程部、职业卫生环境部、采购部、矿产资源部、安全部以及采矿部高级管理人员都已经招聘到位,并各司其职,这样整齐运营班子可以带领团队按预算做好复产工作并逐步实现奥尼金矿的达产和稳产目标。
    第三,上市公司以刚果金进入主要基地,并且通过刚果金铜矿项目积累海外开发运营经验,如果需要可以派人补充南非团队力量。
    谢谢大家,我讲完了。
储越江:关于大股东的情况我们不掌握,另外关于大股东之前取得的成本以及本次评估政策情况,我来回答下。
    本次交易最终的价格在标的资产评估基础上,由交易双方协商确定,截止到本次评估基准日2017年4月30日,标的公司未经审计财务报表净资产99.98万亿,采用资产技术法预估值为19.08亿元,增值是1908倍。
    宁波天弘净资产是比较低,这是为了便利本次交易持股型公司,净资产规模相对较小,本次交易前宁波天弘进行资产综合,完成鹏荣国际企业合并,CAPM资产是2011年8月CAPM经当地高级法院裁定购入CAPM公司破产财产形成,其入账价格相对较低,CAPM主要负债为实际控制人姜照柏以及关联方以借款方式为CAPM破产公司,为奥尼金矿开采维护工作提供资金支持,以及CAPM根据南非相关法律法规为矿产复产所需要费用预期负债。由于CAPM资产账面价格相对较低,导致其资产整合完成后宁波天弘未经审计单体财务报表账面净资产规模较小。同时,奥尼金矿矿业权采用折现现金流法进行预估,评估过程当中充分考虑了奥尼金矿资源储量以及未来的经济效益,经过经纬评估对奥尼金矿矿业审慎评估,奥尼金矿评估值为26亿元,通过横向对比近期可以比较案例的情况,评估值较为合理。
    综合上述因素一方面宁波天弘未经审计单体报表账面净资产规模比较小,另外一方面,奥尼金矿矿业权采用折现现金流量法,充分考虑矿业权的资源储量及未来经济效益,本次预评估结果增值幅度较大。
 
证券时报:根据预案披露奥尼金矿生产建设项目的投资金额是36.7亿元,同时这一次公司方案里面目前配套资金15.09亿元,其中19.09亿元其中10.6亿元用于南非奥尼金矿生产建设资金,因为考虑到现在目前市场环境相对比较低迷,所以请问一下如果募集配套资金项目存在募集资金金额低于预期情况,这对公司财务会有一些怎样的应对措施?谢谢!
储越江:目前根据柯岩报告36个亿,募集资金会收10个亿,如果证券时报记者提到的,募集资金不足的情况下,上市公司之前在现有的业务现金流量比较充沛,目前的账面金额比较大,所以说前面也进行了介绍,目前我们的负债率只有25%,融资能力也比较强,所以在这整个资金保障方面,我们还是有充分的能力和现有资源支撑金矿开发。
21世纪经济报道:我主要是想了解一下关于2014年那次收购的问题,还是想请各位介绍一下,因为之前收购主体是Golden  Haven100%的股权,他们当时持有标的是74%,我想请问一下这一次Golden  Haven与宁波天弘是什么关系,双方是否存在控股关系,而且在本次交易草案开头公司业介绍了一笔增资事项,是鹏欣资源及子公司Golden  Haven增资并且持有3.2%,本次交易有什么关联?
    还有一个问题,在本次重组方案之前公司终止重组公告里面显示公司称条件没有完全成熟,那么我想请问一下当时没有成熟到底是哪些原因,这次方案有哪些改进并且管理层是否觉得这次时机成熟了?
 
储越江:本次增资事项与我们重大资产重组效益不为前提条件,本次资产增资定价会根据评估的结果进行增资,增资事项已经通过董事会的审议,待审计评估报告出据以后再召开董事会及股东大会进行审议,最终投资决策将在完成充分信息披露以后由上市公司全体非关联股东集体决策决定,上市公司将严格遵照相关法律法规、交易所相关规定以及上市公司自身治理规则的规定,履行信息披露义务和审批程序,确保上市公司股东利益不受损害。
    上市公司管理层比较看好奥尼金矿的发展前景,同时上市公司本身也具备高素质的矿业运营团队,能够有效的运营奥尼金矿,本次增资协议明确约定,增资完成以后上市公司将通过取得绝大多数董事席位,在关键事项上具有一票否决权等方式取得CAPM的经营管理权,同时通过这个方式实现增资资金全流程监管,如此上市公司通过增资可以享有对应奥尼金矿前期矿井开发带来的经济收益,同时能够全程掌握CAPM的生产经营,实现奥尼金矿运营效益的最大化,进而取得增资所对应的权益最大化。
    关于本次记者提问因为时间关系,咱们媒体提问的环节到此结束,我们感谢有记者朋友也感谢中小投资服务公司老师,今天媒体见面会到此结束。
    最后还有一个程序,律师的见证。
鄯颖:各位领导,投资者和媒体界的朋友们,大家下午好!下面由我宣读国浩律师(上海)事务所就关于鹏欣环球资源股份有限公司召开重大资产重组媒体说明会的见证意见。
    国浩律师(上海)事务所接受公司委托,指派本所律师参加本次媒体说明会,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定,就本次媒体说明会进行现场见证。
    经查验公司于2017年07月13日在《中国证券报》、《上海证券报》和上交所网站刊登的《鹏欣环球资源股份有限公司关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》并经本所律师现场见证本次媒体说明会,本所律师认为,本次媒体说明会会议通知的时间、内容及方式、会议召开的程序、会议议程及参会人员资格符合法律、行政法规、《媒体说明会指引》的相关规定。
    本法律见证意见书由国浩律师(上海)事务所律师见证,见证日期为2017年07月17日。谢谢!
 
储越江:根据《上市公司重组上市媒体说明会指引》的要求,公司已于7月13日在《公司关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告》中提示:投资者可通过上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台“E 访谈”栏目将需要了解的情况和关注的问题提前提供给公司,公司将在媒体说明会上就投资者普遍关注的问题进行回复,问  题收集的时间为2017 年 7 月 13 日 9:00—15:00。
    在公司召开媒体说明会公告中规定的时间范围内,“上证E互动”平台“E 访谈”栏目上未收到投资者提问,特此说明。公司将在“上证E 互动”平台及时回复投资者对公司提出的相关问题,感谢广大投资者对公司的关注及支持。
   下面,有请鹏欣环球资源股份有限公司董事长楼定波先生代表公司致答谢词。
 
楼定波:尊敬的各位领导,各位来宾,各位媒体朋友:
    本次媒体说明会已接近尾声,在此,我仅代表鹏欣环球资源股份有限公司对今日到场的投服中心领导和各位媒体朋友表示诚挚的感谢,感谢大家在炎炎夏日能够不辞辛苦出席本次媒体说明会,并为公司提出了宝贵的意见与建议,感谢大家长期以来对公司发展的大力支持和关心,同时感谢所有中介机构对本次重大资产重组的尽职尽责,也感谢现场工作人员的辛勤努力。
    近年来,鹏欣资源不断探索开拓新业务领域,发展形成除传统金属铜采选冶及销售以外的新材料、国际贸易及金融投资三大业务板块。本次资产重组是公司发展历程中的重要的一步,此次举措符合公司总体战略发展规划,本次重组顺利完成后,公司将新增金金属业务,有色金属储备规模会进一步增大,长期来看将提高有色金属的产量。新增金金属业务有利于改变公司当前有色金属资源结构较为单一的局面,有效充实公司实业生产业务板块,提高公司综合竞争力。
    我们真诚地希望在公司未来的发展道路上,能够一如既往地得到大家的支持和关心。同时,公司也竭力通过多种形式与平台,加强与大家的互动和沟通,让各位媒体朋友以及广大的投资者可以进一步了解公司进展。我们有信心让鹏欣资源持续健康发展、再创辉煌,用实际行动回馈社会和广大投资者。我们也欢迎大家通过各种形式与我们进行沟通和互动,让大家充分了解公司的成长。
    最后,再次感谢投服中心的领导和各位媒体朋友出席本次媒体说明会,感谢广大投资者和媒体朋友对鹏欣资源的关注和支持。
    谢谢大家!
 
储越江:
    感谢楼定波先生的致辞,本次说明会上大家提出的问题和建议,我们将会认真消化吸收,并全力做好后续各项工作,保证本次重大资产重组顺利完成。最后,再次向在场的各位媒体朋友以及交易所的各位老师们表示感谢,谢谢大家!本次媒体说明会到此结束。谢谢!
 
 
 
 
 
 
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停牌时间

  2017 年 2 月 21 日

精彩观点

现场图片

重组方案

  6月28日,鹏欣资源披露重组预案,拟通过发行股份及支付现金的方式,作价19.09亿元收购实控人姜照柏及其一致行动人姜雷持有的宁波天弘100%股权,进而间接取得CAPM的控制权,CAPM的核心资产为南非奥尼金矿矿业权。公司同时拟募集不超过15.09亿元的配套资金。

会议议程

  1、介绍本次重大资产重组预案; 

  2、对本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况进行说明;

  3、公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表意见;

  4、对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等进行说明;

  5、中介机构相关人员对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表意见; 

  6、与媒体进行现场互动;

  7、说明会见证律师发表意见。

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