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上交所问询鹏欣资源:收购奥尼金矿是否存在利益输送

作者:周松林来源:中国证券报·中证网2017-07-11 19:06

  中证网讯(记者 周松林) 6月28日,鹏欣资源披露重组预案,拟通过发行股份及支付现金的方式,作价19.09亿元收购实控人姜照柏及其一致行动人姜雷持有的宁波天弘100%股权,进而间接取得CAPM的控制权,CAPM的核心资产为南非奥尼金矿矿业权。公司同时拟募集不超过15.09亿元的配套资金。

  因涉及海外金矿资源,公司重组方案一经披露,便受到市场关注。但是,本次交易存在若干值得深究的关键点。对此,上交所向公司发出问询函,从交易价格的公允性、标的资产资源储量评估、标的矿产的资质及复产等多个角度,对重组预案进行问询。

  首先,关于交易价格的公允性。预案披露,本次收购核心资产奥尼金矿的矿业权采用折现现金流量法评估结果为26.08亿元。然而,目前该矿处于停产状态,预计生产建设投资金额为36.68亿元。可见,本次交易作价与后续投资金额合计大幅高于评估结果,令人疑惑。对此,上交所问询函要求公司说明评估中是否已扣除该部分生产建设成本,并说明在大量生产建设工作尚未完成的时点,将该资产注入上市公司的必要性及合理性。此外,奥尼金矿系公司实际控制人姜照柏于2011年通过破产拍卖所获得,而预案并未披露姜当时取得时的成本。对此,问询函要求公司结合姜照柏和姜雷获得CAMP权益的具体过程及对价情况,补充披露本次交易作价的公允性,并说明是否存在利益输送情况,是否损害公司利益。

  其次,关于标的资产资源储量的评估。对于矿产资源而言,其价值主要取决于主要矿产品的储量及品位,而专业机构出具的储量报告对于评估该矿产的价值至关重要。预案披露,标的公司核心资产奥尼金矿开采历史悠久,从1886年开始采矿以来,经过多家公司经营,进行了勘探、开发与生产。本次交易中,奥尼金矿的资源储量数据来源于Minxcon公司于2015年12月15日出具的关于南非西北省奥尼金矿的独立合格人士报告。对此,问询函要求公司补充披露Minxcon公司出具其他有关奥尼金矿资源储量报告的情况,以及相关报告中关于奥尼金矿的资源储量数据,并说明Minxcon的资质和可信度。

  再次,关于标的资产的复产计划。预案披露,奥尼金矿于2010年3月停产,目前各个矿区井下均被坑内涌水淹没,坑内巷道及设施设备可能受到不同程度损坏,CAPM正在积极组织复产工作,预计2017年底6、7号矿区能够初步恢复生产能力。对此,问询函要求公司结合奥尼金矿的能够开采的矿区数量及储量等情况,补充披露6、7号矿区占比情况,及恢复生产能力后预计产出情况,并说明其他矿区预计复产时间,及对业绩承诺完成情况的影响。

  此外,问询函还对标的资产进行生产经营所必须的矿业权续期、采矿计划、用水证和环境管理计划等事项进行了问询。


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