罗顿发展11月9日14:00—16:00召开重组媒体说明会

  罗顿发展股份有限公司决定于11月9日(星期四)下午14:00—16:00在上海证券交易所交易大厅召开重大资产重组媒体说明会。中国证券报·中证网(www.cs.com.cn)将全程现场直播。

文字直播

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  时间:2017 年 11 月 9 日(星期四)14:00—16:00

  地点:上海证券交易所交易大厅

  李兆宇:尊敬的各位领导、各位来宾,新闻媒体的朋友们:大家下午好!

  今天,罗顿发展股份有限公司在上海证券交易所举行媒体说明会,就投资者、社会各界、新闻媒体关注的热点问题进行报告和说明。公司很荣幸通过这个平台与市场各方进行一次坦诚的沟通。我是独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司的李兆宇,很高兴为大家主持本次媒体说明会。

  罗顿发展自今年7月11日因重大资产重组事项停牌,停牌期间各方积极推进本次重组事项。10月17日,本次重组预案正式公告。11月1日,公司收到上海证券交易所关于本次《对公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)信息披露的问询函》。按照《上交所关于媒体说明会指引》和《问询函》的要求,公司在此召开本次重大资产重组的媒体说明会,并邀请了各大媒体和机构参会,旨在确保广大投资者通过今天参会的媒体,全面了解本次重大资产重组的情况。

  下面,请允许我介绍一下出席本次媒体说明会的各方代表。

  1、首先是中证中小投资者服务中心高级经理——万玉林老师、经理——费红方老师,让我们以热烈的掌声欢迎两位老师的到来。

  2、参加本次媒体说明会的媒体代表有:中国证券报、上海证券报、证券日报、证券市场(蓝)周刊、每日经济新闻、经济观察报、金融投资报以及蓝鲸财经的记者朋友们。

  各位媒体朋友的莅临将为罗顿发展与广大投资者架起一座沟通的桥梁,通过这次充分的交流,能够使投资者特别是广大中小投资者更全面了解罗顿发展本次重大资产重组的整体情况!为此,让我们以热烈的掌声欢迎各位媒体朋友的到来!

  3、下面我为大家介绍参加本次说明会的上市公司领导,他们是:

  (1)罗顿发展董事长高松先生

  (2)罗顿发展独立董事郭静萍女士

  (3)控股股东代表、标的资产实际控制人代表张京昆先生

  4、参加本次说明会的标的公司领导,深圳易库易供应链网络服务有限公司副董事长、总经理夏军先生。

  5、参加本次说明会的中介机构代表,他们是:

  (1)独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司投资银行部业务董事樊灿宇先生;

  (2)独立财务顾问长城国瑞证券有限公司投资银行部董事总经理王青松先生、投资银行部高级经理吴睿先生;

  (3)审计机构安永会计师事务所高级经理王士杰先生,天健会计师事务所合伙人李联先生;

  (4)资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司广东分公司副总经理郑晓芳女士;

  (5)通商律师事务所合伙人、律师刘问先生。

  在此,我们对大家的到来表示热烈的欢迎和衷心的感谢。

  下面,我们进入到正式的会议议程:

  (一)首先,第一项议程是由独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司投资银行部业务董事樊灿宇先生为大家介绍一下本次重大资产重组的方案,有请。

  樊灿宇:非常感谢投服中心领导和各位媒体莅临现场,接下来我来为大家介绍本次重大资产重组的方案。

  本次交易中,罗顿发展拟通过非公开发行股份的方式购买宁波德稻等13名交易对方合计持有的易库易供应链100%股权。同时,罗顿发展拟通过询价方式向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过6亿元,不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。所募集的配套资金拟用于易库易供应链物流仓储中心项目、产品线平台及方案设计项目、网络通信测试中心项目以及支付本次交易中介机构费用与相关税费。

  本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件,但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施,募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。

  第一部分:(一)发行股份购买资产

  根据罗顿发展与宁波德稻等13名交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及中企华评估出具的《评估报告》,截至本次交易的评估基准日2017年5月31日,本次交易拟购买资产的评估值为19.9818亿元。经协议各方协商一致,本次交易拟购买资产的交易价格为19.98亿元。

  本次发行股份购买资产的发股价格为11.25元/股,不低于定价基准日前60个交易日股票均价的90%,据此计算,罗顿发展向易库易供应链全体股东发行股份的数量合计为177,599,996股[交易对方所获得股份数不足1股的,发行股份时舍去不足1股部分后取整]。

  本次交易实行差异化定价,收购宁波德稻持有易库易供应链51%股权对价对应的标的公司100%股权定价为19亿元:收购易库易科技、宁波软银、嘉兴兴和、泓文网络、泓文信息、永德企业、和谐创投、詹立东、郑同、薛东方、前海禾雀、蒋景峰合计持有标的公司49%股权对价对应标的公司100%股权定价为21亿元。

  上述差异化定价是本次交易中上市公司与交易对方根据市场化原则,经过积极友好协商确定的方案。上述差异化定价确定的主要背景及原因如下:

  首先,近年来,上市公司原有业务经营业绩出现下滑。在此背景下,上市公司在不断挖掘现有业务的潜力、努力做好传统业务的基础上,谋求公司战略转型,积极寻找和培育新的利润增长点。而易库易供应链经过高速成长,目前进入了发展的关键期。同时,上市公司实际控制人李维与易库易供应链原实际控制人夏军存在亲属关系,二者在此前业务合作中建立了良好的信任。因此,夏军愿意与李维进行合作,双方共同将易库易供应链进一步做大做强。

  在此背景下,基于双方充分协商一致的基础,李维控制的宁波德稻于2016年12月取得易库易供应链的控制权。

  2、本次交易前,李维共控制上市公司25.04%的股份,为上市公司实际控制人。本次重组中,宁波德稻将其持有的标的公司51%股权通过换股方式注入上市公司,有利于巩固李维对上市公司的实际控制权,并在本次重组完成后维持上市公司治理结构稳定性,提高上市公司管理效率。

  3、考虑到标的公司对上市公司未来发展的战略意义,为积极促成本次交易,上市公司实际控制人主动提出其控制的宁波德稻在承担业绩补偿责任的基础上,所持有股权的作价对应易库易供应链100%股权定价相对于本次交易总体作价有所折让。在此基础上,经各方充分市场化协商,除宁波德稻外的其他交易对方所持有股权的作价对应易库易供应链100%股权定价为21亿元,相对于本次交易总体作价有所溢价。

  综上,本次交易的差异化定价系交易各方通过自主协商确定,符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。本次交易中,易库易供应链100%股权的交易价格19.98亿元总体保持不变,差异化定价是交易对方内部之间的利益调整,不会损害上市公司及中小股东的利益。

  第二部分:(二)发行股份募集配套资金

  本次交易中,上市公司拟通过询价方式向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过6亿元,不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。募集配套资金具体用途及金额如下:

  1、物流仓储中心项目,投入募集资金3.1亿元,2、产品线平台及方案设计项目,投入募集资金1.5亿元,3、网络通信测试中心项目,投入募集资金0.9亿元,4、中介机构费用及相关税费,投入募集资金0.5亿元。

  本次交易中,发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形,上市公司将自筹解决。

  第三:本次交易不构成重组上市

  本次交易前,上市公司实际控制人李维共控制公司25.04%的股份。不考虑配套融资,本次交易完成后,李维及其一致行动人共控制公司42.76%股份,李维仍为公司实际控制人。考虑配套融资,假设募集配套资金发行价格为上市公司本次交易停牌前一个交易日的收盘价13.28元/股,本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为45,180,722股,本次交易完成后,李维及其一致行动人共控制公司39.84%股权,李维仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权的变化。

  此外,经双方协商一致,本次交易中,上市公司实际控制人李维和标的公司原实际控制人夏军签署了《一致行动协议》,约定本次交易完成后36个月内,夏军在上市公司生产经营及公司治理过程中所有重大事项的决策与李维保持一致。

  同时,为保证上市公司实际控制权的稳定,上市公司实际控制人李维先生及其控制的企业出具了关于保持上市公司控制权的承诺。承诺:自本次交易完成之日起60个月内,不会主动放弃罗顿发展控制权及与之相关的董事会人选提名权和股东大会表决权,也不会主动协助任何其他方谋求罗顿发展的控制权;将在符合法律、法规及规范性文件的前提下,维持对罗顿发展的实际控制地位及控股地位,维护罗顿发展控制权稳定性。

  为保证上市公司实际控制权的稳定,夏军及其控制的易库易科技出具了不谋求上市公司控制权的承诺函,夏军及其控制的易库易科技出具了关于不谋求上市公司控制权的承诺。承诺:认可并尊重罗顿发展现有及将来的控股股东及实际控制人的地位,不对此提出任何形式的异议;自本次交易完成之日起60个月内,不会通过任何方式谋求罗顿发展的控制权,也不会单独或采用与其他任何方协作的方式谋求对罗顿发展的实际控制。

  综上,本次交易前后,李维均为罗顿发展的实际控制人,本次交易不会导致罗顿发展实际控制人发生变更,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条中对重组上市的认定标准。本次交易不构成重组上市。

  李兆宇:谢谢樊总,接下来有请上市公司控股股东代表、标的资产实际控制人代表,张京昆先生,对本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况进行说明。有请张总。

  张京昆:尊敬的各位领导、各位来宾,新闻媒体朋友们,下面由我就本次重大资产重组上市交易的必要性,交易定价原则、标的资产的估值合理性。作出相应说明。

  1、交易的必要性

  (1)有利于推进上市公司转型升级,实现双主业发展战略

  本次交易完成后,上市公司业务将由传统的酒店经营及管理和装饰工程转变成为“电子元器件分销及技术服务业务为主导,酒店经营及管理和装饰工程业务为支撑”的双主业发展模式,实现公司两轮驱动的战略发展目标,优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力,为广大股东特别是中小股东的利益提供更为可靠的业绩保障。

  对于上市公司传统主业,上市公司将继续进行内部资源整合,优化资源配置,盘活资产,优化资产结构,提高资产运营效率,并强化成本控制,实现稳定发展;对于上市公司新兴主业,上市公司将充分利用易库易供应链的业务布局、渠道、用户资源、供应商资源等方面形成的竞争优势,抓住发展机遇,争取在电子元器件分销领域获得领先的市场地位。

  综上,通过本次交易,核心竞争力突出、发展前景广阔的电子元器件分销及技术服务业务将注入上市公司,上市公司将形成新兴主业与传统主业的双主业业务结构,降低公司原单一主业对经济环境、市场环境应对不足的风险,增强公司的持续盈利能力和发展潜力,充分保障上市公司股东的利益。

  (2)有利于提升上市公司业务规模,增强未来盈利能力

  易库易供应链所处行业市场前景广阔,发展迅速,且有国家政策支持,具有较大的发展潜力。通过本次交易,易库易供应链将成为上市公司的全资子公司。本次交易完成后,上市公司的业务规模将得到大幅提升,未来盈利能力将得到加强。根据上市公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》,业绩承诺人承诺易库易供应链在2017年度、2018年度、2019年度对应的经审计的归属于母公司股东的净利润(以当年经审计的扣除非经常性损益后的金额为准)分别不低于17,000万元、23,000万元及30,000万元。

  本次交易完成后,上市公司的业务组合将得到优化改善,业务规模将得到大幅提升,盈利水平将得到较大的提高,亦将有利于提升上市公司的可持续发展能力,保护中小投资者的利益。

  (3)注入差异化优质资产,有助于全面提升上市公司核心竞争力

  本次交易完成后,易库易供应链将成为上市公司的全资子公司,盈利能力更强的差异化资产将注入上市公司,在原有业务发展较为缓慢的背景下,为上市公司带来新的利润增长点。

  易库易供应链作为国内较为知名的电子元器件分销与技术服务商,多年来深耕于电子元器件行业,积累了大量的客户资源和稳定的供应商,培养了经验丰富的人才团队。同时,易库易供应链注重技术服务业务,建立了一支专业化的技术团队,团队人员均经过公司严格选拔,绝大部分通过原厂资格考试,为下游客户提供驻场服务及远程服务。标的公司在传统代理销售业务外,提供具有高附加值的技术服务,能够增加客户的满意度与对标的公司的依赖程度,并为标的公司提供了新的盈利点,以及差异化的核心竞争力。

  本次差异化的优质资产注入,将全面提升上市公司在电子元器件分销行业的核心竞争力。

  (4)外延式并购有助于上市公司快速拓展新业务,改善经营状况

  电子元器件分销行业发展迅速,但若公司采取自行投资的方式进入,则存在较大的市场进入难度和较长时间的初始经营风险。通过外延式并购行业内领先企业,公司能够迅速进入发展迅速的行业,并取得较为领先的市场地位,有利于公司快速拓展新业务,实现特定业务板块的外延式发展。

  同时,标的公司的电子元器件分销业务,需要一定程度的资金驱动,本次交易完成后,标的公司成为上市公司的全资子公司,上市公司可凭借上市平台的融资优势,为标的公司提供广泛信贷的资金支持,促进标的公司业务的快速发展,提升上市公司整体的经营状况。

  上市公司拟外延式并购优质电子元器件代理分销企业,深化业务结构调整和转型,从而完善业务布局,增强自身发展驱动力,实现跨越式发展。公司将充分利用资本市场的有利条件,提高公司的抗风险能力和可持续发展能力,切实提升上市公司的综合竞争力,保护中小投资者的利益。

  2、交易定价原则

  本着兼顾各方利益,积极促成各方达成交易意向的原则,经各方协商一致,本次交易的发行价格确定为11.25元/股,不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%,符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定。本次定价合理性及理由如下:1、本次发行股份定价方法符合相关规定;2、市场参考价的选择是交易双方协商的结果;3、本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序。

  在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将作相应调整。

  3、标的资产估值合理性

  本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据中企华评估出具的中企华评报字(2017)第3970号《资产评估报告》,评估机构采用收益法和市场法两种评估方法对易库易供应链股东全部权益价值进行评估,最终选用收益法评估结果作为评估结论。以2017年5月31日为基准日,易库易供应链100%股权采用收益法评估的评估值为199,818.01万元,评估增值177,656.03万元,增值率801.63%。

  本次重大资产重组聘请的评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司,中企华公司系中央直属专职资产评估机构,现为中国资产评估协会北京注册会计师协会,中国矿业权评估师协会常务理事单位,中企华公司具有资产评估行业全部最高资质,包括证监会颁发的从事证券业务资产评估许可证,是目前国内首家通过ISSO9001质量管理体系认证的专职评估机构。作为本次交易提供资产评估服务的业务关系外,中企华及其经办评估师与公司本次交易的交易对方以及实际控制人均不存在关联关系,亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突,具有独立性。中企华符合独立性要求,具备相应的业务资格和胜任能力,评估方法选取理由充分,具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查,取得了相应的证据资料,评估定价具备公允性。

  (1)可比上市公司

  与易库易供应链业务较为类似的同行业上市公司平均市盈率为102.40倍。根据本次交易中补偿义务人的业绩承诺,本次交易对价对应的静态市盈率17.87倍、动态市盈率11.75倍,远低于行业市盈率平均值。

  (2)可比并购交易案例

  近年电子元器件行业内发生的与本次交易较为可比的交易案例中,标的资产收购价格对应的平均静态市盈率为14.89倍、动态市盈率为12.25倍。本次交易对价对应的静态市盈率17.87倍、动态市盈率11.75倍。本次交易中,易库易供应链100%股权交易作价对应的静态市盈率略高于可比交易平均值,而动态市盈率低于可比交易平均值,整体来看,与电子元器件行业内发生的交易案例的整体估值水平可比性较高。考虑到易库易供应链在电子元器件代理分销领域发展较快,且其有领先的电子元器件供应链技术服务业务,在同行业中具有较强竞争力,本次交易作价较为公允。谢谢大家!

  李兆宇:非常感谢张总的发言,下面请公司独立董事郭静萍女士对本次交易所聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表意见。有请郭总。

  郭静萍:各位媒体朋友,大家下午好!

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所主板股票上市规则》、《上海证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,作为罗顿发展股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们审阅了本次交易的相关文件,对关于本次交易评估相关事项发表如下独立意见:

  1、公司聘请的评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司,具有证券从业资格,本次评估机构的选聘程序合规,除业务关系外,评估机构及经办评估师与评估对象无关联关系,与相关当事方无关联关系,亦不存在现实的及预期的利益与冲突,评估机构及经办评估师具有充分的独立性。

  2、本次预评估所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关法规与规定进行,遵循了市场的通用惯例或准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提合理。

  3、本次评估的目的是对拟收购的资产进行评估,为董事会分析本次收购事宜定价的公允性及合理性提供参考。本次预估采用收益法,符合市场惯例且符合本次交易实际情况。本次预估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,所选用的评估方法合理,预评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况,预评估方法与评估目的的相关性一致,评估定价具有公允性及合理性。不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

  综上,公司独立董事认为公司本次发行股份购买资产进行评估的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估定价公允。

  李兆宇:感谢郭总,下面再次有请上市公司控股股东代表、标的资产实际控制人代表张京昆先生对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等进行说明。

  郭静萍:各位媒体朋友,大家下午好!

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所主板股票上市规则》、《上海证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,作为罗顿发展股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们审阅了本次交易的相关文件,对关于本次交易评估相关事项发表如下独立意见:

  1、公司聘请的评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司,具有证券从业资格,本次评估机构的选聘程序合规,除业务关系外,评估机构及经办评估师与评估对象无关联关系,与相关当事方无关联关系,亦不存在现实的及预期的利益与冲突,评估机构及经办评估师具有充分的独立性。

  2、本次预评估所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关法规与规定进行,遵循了市场的通用惯例或准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提合理。

  3、本次评估的目的是对拟收购的资产进行评估,为董事会分析本次收购事宜定价的公允性及合理性提供参考。本次预估采用收益法,符合市场惯例且符合本次交易实际情况。本次预估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,所选用的评估方法合理,预评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况,预评估方法与评估目的的相关性一致,评估定价具有公允性及合理性。不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

  综上,公司独立董事认为公司本次发行股份购买资产进行评估的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估定价公允。

  李兆宇:感谢郭总,下面再次有请上市公司控股股东代表、标的资产实际控制人代表张京昆先生对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等进行说明。

  张京昆:各位领导、各位来宾,媒体朋友,下面我给大家介绍一下标的资产的行业状况、生产经营情况、公司核心竞争力、未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施。

  一、标的公司的行业状况

  易库易供应链及其下属企业是国内领先的电子元器件产品代理销售商与电子元器件供应链技术服务商。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订)的规定,其所属行业为“I信息传输、软件和信息技术服务业”之“65软件和信息技术服务业”,行业主管部门是国家工业和信息化部。

  二、标的公司的生产经营情况

  易库易供应链的主营业务为代理销售电子元器件和提供电子元器件供应链技术支持服务,是国内知名电子元器件分销商。电子元器件行业规模不断增长,多个下游行业的应用前景明朗,电子元器件行业具备广阔的发展空间和增长潜力。电子元器件分销商作为连接上游电子元器件制造商和下游电子产品制造商,具有重要的纽带作用。根据电子元器件分销商行业权威杂志《国际电子商情》的评选,易库易供应链的全资子公司香港新蕾于2016年、2017年连续两年被评选为“本土十大分销商”称号,具备良好的行业声誉。

  易库易供应链的全资子公司香港新蕾和深圳新蕾作为专业的电子元器件代理商,多年来将电子元器件及相关产业链产品介绍给下游的中国客户,并将客户的诉求准确、及时地反馈给原厂。另一方面,支持客户实现在研发设计、样品申请、小批量试产及批量订单各流程的低成本运营目标,利用行业经验和专业服务,为客户提供电子元器件产品分销、技术支持及供应链服务的整体解决方案及一体化服务。

  上游产品线资源方面,易库易供应链作为国内外多家著名电子原厂在中国区域最重要的代理服务提供商,代理的品牌包括Broadcom(博通),Panasonic(松下),Cypress(赛普拉斯),Murata(村田),3M,SII(精工),Silergy(矽力杰),Rohm(罗姆),Vishay(威世),Tigerbuilder(悦虎),Maxscend(卓盛微)、XTX(芯天下),HIROSE(广濑电机),Marunix(丸仁),Secheron(赛雪龙),Kinetic(芯凯),SFI(立昌),SHIMPO(日本新宝),Abig(爱贝科),NUM(瑞力盟)等,形成了突出的代理原厂线优势。

  下游客户资源方面,易库易供应链产品覆盖了网络通信、光通信、工业控制、消费电子、手机及相关等多个领域,拥有烽火通信、中兴通讯、蓝微电子、海信、大疆等大型优质客户,实现了对该等领域诸多一流厂商的覆盖,具备领先的客户优势。

  销售渠道方面,易库易供应链拥有完善的销售网络和良好的售前、售中、售后服务体系。易库易供应链拥有国内外10家子公司及11家分支机构(含办事处),可以随时为客户提供高效、快捷、优质的电子元器件产品供应服务,是电子元器件产业链中连接上下游的重要纽带。

  技术服务方面,易库易供应链目前拥有业内领先的电子元器件技术服务团队,共有FAE团队64人,团队中技术工程师均经过公司的严格选拔,通常具有多年的电子元器件技术服务经验,目前公司共有9人获得博通认证的FAE3级资质、14人获得FAE2级资质、22人获得FAE1级资质。易库易供应链可围绕不同行业客户在产品设计、开发、调试、生产等环节提供相应的技术支持,包括提供参考设计方案、应用解决方案以及技术问题定位、生产工艺优化、系统集成等服务,满足客户对集成电路(IC)产品软硬件设计、售前咨询、售后服务等各方面的要求,帮助客户降低技术门槛,缩短研发周期,和客户建立深度合作关系。

  三、标的公司核心竞争力。

  1、供应商合作优势

  标的公司及其下属公司多年深耕于电子元器件的代理销售以及技术服务领域,与多个上游供应商形成了稳定的合作关系,与优质供应商的密切合作保证了易库易供应链及其下属公司所代理销售的产品在质量、数量以及型号样式等方面的优势,同时原厂的技术、品牌、服务等优势,有助于标的公司开拓下游市场,增加市场占有率以及下游客户的产品满意度、服务满意度。

  2、客户资源优势

  经过多年发展,易库易供应链及下属公司香港新蕾和深圳新蕾积累了大量优质客户资源,保证了易库易供应链稳定的销售数量,同时能够增加易库易供应链的知名度,有助于易库易供应链开拓市场、获取其他优质客户。此外,优质的客户还能促进易库易供应链与上游原厂之间的合作关系。

  3、技术服务优势

  易库易供应链作为电子元器件代理销售与技术服务商,除了为原厂分销电子元器件产品之外,还为下游客户提供在产品使用中的技术支持服务。

  相比于市场型电子元器件分销商,易库易供应链在解决原厂对于下游中小型电子产品设计制造商提供的技术支持较为有限的问题的同时,能够增加客户的满意度与对标的公司的依赖程度,为自身提供了新的盈利点。易库易供应链具备专业的技术服务团队,有利于挖掘客户的潜在需求,推广原厂最新的技术和产品,提高了标的公司的开拓市场、发掘机会的能力。标的公司“代理销售+技术支持服务”的业务模式,增强了在产业链中的重要性,以及与其他电子元器件分销商之间的竞争力。

  4、品牌优势

  易库易供应链在多年的积极发展过程中,已经成为我国电子元器件领域较为知名的公司,其销售规模在同行业中处于较为靠前的位置。通过在电子元器件领域的长久深耕,标的公司获得了积累了大量稳定的客户,并与多家大型供应商保持良好的合作关系,在行业中拥有较高的品牌美誉度与知名度。易库易供应链在代理销售原厂产品的同时,为客户提供附加的技术支持服务等增值业务,提升了易库易供应链在产业链中的价值,以及在同行业公司中的竞争力,进一步提升了标的公司在行业中的影响力。

  5、人才团队优势

  易库易供应链建立了专业的管理层、市场开发、产品销售以及技术支持服团队,各团队合理分工、密切合作,公司除核心团队人员均具有近10年的电子元器件行业市场经验外,还拥有一支技术扎实、经验丰富的复合型技术服务团队。标的公司董事、高级管理人员夏军先生,深耕电子元器件行业十余年,对电子元器件领域有着深刻而独到的理解,积累了丰富的行业经验和上下游资源;同时,夏军先生具备优秀的管理能力,为易库易供应链建立了高效的管理机制和人才激励机制,保证了公司运营效率。

  四、标的公司未来发展规划

  1、与上市公司开展有效整合,进一步巩固易库易供应链在元器件分销领域的优势

  本次交易完成后,易库易供应链将成为上市公司的全资子公司,将与上市公司在业务、企业文化、财务、人员、管理体系等方面进行深入整合。未来易库易供应链将进一步增强通过技术服务优势取业务订单的能力,加强对客户产品应用的技术服务和联合开发的投入,增强技术服务对业务收入的贡献度和对客户的不可替代性。

  易库易供应链将抓住通信行业和消费市场高速发展的机遇以及4G到5G通信系统的代际变更产生的万亿级电子器件市场需求,把握国内企业走出去带来的广阔海外市场,扩大产品线布局。同时,公司将抓住产业链内的产业整合和供应商的代理权变更机遇,加强新增客户整合力度,加强布局高速增长的新兴行业细分产品领域,包括汽车电子、智能家居、无人机、共享单车等新兴共享经济的应用领域等,继续关注网络通信和各类工业控制应用构成的工业4.0群组细分市场。

  2、进一步增强易库易供应链技术服务优势和贡献度

  电子元器件产品种类繁多,规模庞大,部分类型产品具有集成度高、技术复杂、应用广泛、更新速度快等特点,需要相应的外围配套硬件设计,加载应用软件,才能实现相应的产品功能。电子产品制造商由于自身规模、技术所限,以及投入产出比的考虑,难以或不愿由自身完成电子产品所有环节和模块的研发设计,而是希望获得外部技术支持以缩短研发流程,降低研发成本。

  基于20余年发展积累的行业经验,易库易供应链的技术支持已拥有行业领先的技术服务团队。无论是对上游供应商的产品及下游客户的采购需求,其技术服务团队都有着深入而精准的认识,在帮助客户选型推荐、产品开发、解决方案提供、技术培训等技术领域提供全方位的指导与支持。

  五、业绩承诺

  业绩承诺人承诺标的公司在2017年度、2018年度及2019年度经审计的扣非归母净利润分别不低于17,000万元、23,000万元及30,000万元。

  六、业绩补偿承诺的可行性及保障措施

  业绩承诺人的承诺业绩是经过业绩承诺人综合考虑企业目前经营状况、在手订单情况、未来发展前景等多种因素进行的审慎判断,数据具备业务规划支撑。业绩承诺的可实现性方面,主要有以下几点:

  1、标的公司的业务优势为承诺业绩的实现提供有力保障

  易库易供应链及其下属企业香港深蕾与深圳深蕾经过多年的发展,在电子元器件行业中跻身前列,而根据电子元器件行业分销商行业权威杂志《国际电子商情》的评选,易库易供应链的全资子公司香港新蕾于2016年、2017年连续两年被评选为“本土十大本土分销商”。

  易库易供应链历史年度2015及2016年相比上年的收入增幅分别为30.04%及61.67%,增长幅度较大,易库易供应链及其下属企业经过多年的发展,形成了供应商合作优势、客户资源优势、技术服务优势、品牌优势、人才团队优势等核心竞争力。上述优势在未来可持续增强易库易供应链的盈利能力,为承诺业绩的实现提供有力保障。

  2、标的公司在手订单为承诺业绩的实现提供有力保障

  截止到目前,根据现有订单来看,易库易供应链在2017年6-12月预计可实现350,150.01万元收入,在预测毛利及费用不发生较大波动的情况下,按照历史年度平均的净利润率3.5%计算,可实现利润12,255.25万元,加上2017年1-5月已实现利润5,352.04万元,2017年全年实现17,000万元具有较强合理性。

  3、标的公司的下游行业竞争优势为承诺业绩的实现提供有力保障

  标的公司电子元器件产品主要应于工业控制行业、通信行业、手机及相关行业及消费类电子行业4大类。拥有烽火通信、中兴通讯、蓝微电子、海信、大疆等大型优质客户,实现了对该等领域诸多一流厂商的覆盖,具备领先的客户优势。各行业的发展情况以及标的公司在各个行业客户的持续发展为标的公司承诺业绩的实现提供有力保障。

  4、业绩承诺的保障措施

  最后,关于上述业绩承诺,业绩承诺人已与上市公司签订了严格的、明确可行的补偿协议,若上述业绩承诺未能实现,业绩承诺人将对上市公司履行补偿义务,可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益。

  李兆宇:非常感谢张总的详尽介绍。接下来,有请独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司投资银行部业务董事樊灿宇先生代表中介机构对本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估等工作发表意见。

  樊灿宇:各位媒体,大家好!

  受罗顿发展董事会委托,华泰联合证券与长城国瑞证券担任本次交易的联合独立财务顾问。下面由本人来代表财务顾问对本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估等工作发表核查意见。

  1、罗顿发展聘请了华泰联合证券与长城国瑞证券作为本次重大资产重组的联合独立财务顾问,聘请了安永会计师事务所为本次重组的标的资产审计机构,聘请了天健会计师事务所为本次重组的上市公司备考报告审阅机构、通商律师事务所为本次重组的法律顾问,中企华为本次重组的标的资产评估机构。

  2、各中介机构受聘以来按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《若干问题的规定》、《内容与格式准则第26号》、《财务顾问业务指引》、《财务顾问管理办法》、《股票上市规则》等有关法律、法规的要求,开展尽职调查工作。具体工作如下:

  (1)各中介结构接受委托,开展法律、财务、业务等方面调查,配合企业制定重组方案;

  (2)按照相关法律法规相关规定,对企业规范化运作进行辅导,保护中小投资者利益;

  (4)对本次重组标的开展审计、评估工作。

  (5)根据监管机构要求,各中介机构出具相关文件。

  3、作为本次重组的独立财务顾问,我们承诺:

  (1)本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供,交易各方均已出具承诺,保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  (2)本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

  (3)本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求。

  (5)本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  (6)本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

  4、华泰联合证券与长城国瑞证券作为本次重组的独立财务顾问,按照行业公认的执业标准,遵循客观、公正的原则,在勤勉尽职开展尽职调查,认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上,华泰联合证券与长城国瑞证券认为:

  (1)本次重组草案符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《内容与格式准则第26号》的要求,上市公司草案已经罗顿发展第七届董事会第四次会议审议通过。草案披露内容符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》之相关规定,草案披露的内容与格式符合《内容与格式准则第26号》的相关要求。

  (2)交易对方其提供信息的真实性、准确性和完整性负责,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任,且该等承诺和声明已明确记载于草案中

  (3)上市公司已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合同;交易合同的生效条件符合相关要求,交易合同主要条款齐备,交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响

  (4)上市公司董事会已对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录

  上市公司已于2017年10月16日召开第七届董事会第四次会议,审议通过本次交易草案等相关议案,并就《若干问题的规定》第四条的要求逐一作出审议并记录于董事会会议记录和决议中。

  (5)本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

  A符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

  B本次交易完成后,本公司仍具备股票上市条件

  C本次交易资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

  D本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法

  E有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

  F有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

  G有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

  (6)本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

  A本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

  B本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性

  C上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

  D上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在违法违规行为

  E本次发行股份所购买的资产,为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

  (7)关于本次交易不构成重组上市

  本次交易前,上市公司实际控制人李维共控制公司25.04%的股份。不考虑配套融资,本次交易完成后,李维及其一致行动人共控制公司42.76%股权,李维仍为公司实际控制人。考虑配套融资,假设募集配套资金发行价格为上市公司本次交易停牌前一个交易日的收盘价13.28元/股,本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为45,180,722股,本次交易完成后,李维及其一致行动人共控制公司39.84%股权,李维仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权的变化。

  综上所述,本次交易完成后,公司的实际控制人未发生变更,本次交易不构成重组上市。

  (8)上市公司董事会编制的草案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项

  (9)公司及上市公司全体董事已于草案中声明保证草案的内容真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  本次重组的交易对方已于声明中承诺其提供的信息、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  (10)上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

  以上为财务顾问关于各中介机构开展尽职调查、审计、评估的核查意见。谢谢大家。

  李兆宇:非常感谢樊总的发言。下面,我们将进入大家非常关注的媒体互动问答环节。

  首先,有请中证中小投资者服务中心经理费红方老师提问。

  尊敬的罗顿发展及相关方领导,中介机构、媒体界的朋友们,下午好!

  本次参加媒体说明会我们主要希望罗顿发展及相关方就以下问题作出进一步解释和说明,一是上市公司主营业务及实际控制人变化问题;二是标的资产估值是否公允问题;三是业绩承诺是否能实现问题,具体问题如下:

  一、上市公司主营业务及实际控制人变化问题

  草案中称,本次交易前,上市公司主营业务为酒店经营及管理和装饰工程,本次交易完成后,上市公司将转变成为“电子元器件分销及技术服务业务为主导,酒店经营及管理和装饰工程业务为支撑”的双主业发展模式。

  对此,我们关注了上市公司及标的资产管收情况。上市公司2015年、2016年、2017年1月至5月营业收入为10976万元、15335.49万元、3565.94万元,归属于母公司的净利润为251.65万元,-4594.12万元,-1329.88万元,处于微利或亏损状态。而标的资产易库易供应链2015年、2016年及2017年1-5月,实现的营业收入分别为190562.18万元、30808155万元和161437.08万元,实现的归属于母公司所有者的净利润分别为6841.74万元、11178.52万元和5181.55万元。可见交易完成后,标的资产的营收规模远远超上市公司原有业务,交易完成后标的资产将成为上市公司的主要收入来源,成为上市公司的核心业务。草案披露“公司传统主营业务难以实现短期重大突破”那么请问上市公司原主业为何要保留,双主业发展是否具有可实现性?是否有发展计划?是否有剥离计划?

  另外,草案中称,本次交易前,上市公司实际控制人李维共控制公司25.04%的股份,不考虑配套融资,本次交易完成后,李维及其一致行动人共控制公司42.76%股份;考虑配套融资,则共控制公司39.84%股权。因此草案称李维仍为公司实际控制人,本次交易不会导致公司控制权的变化。

  但本次发行股份购买资产的交易对方易库易科技的实际控制人夏军为李维亲属,在前次重组易库易供应链51%的股份,使李维提高了本次重组交易完成后在上市公司的股份占比,请问此举是否有规避重组上市的考虑?标的公司为夏军创立和经营,夏军对于标的资产市场开拓、客户服务和渠道资源的重要性和控制力等方面应会起到较大作用。请问夏军是否实质上控制标的资产,从而控制了上市公司的核心业务?草案称李维与夏军两人形成了一致行动关系,请问夏军和李维实质上是否共同控制了上市公司?上市公司的控制权结构是否发生了变更?是否会导致本次交易构成重组上市?

  二、标的资产估值问题是否公允?

  本次交易的标的资产是易库易供应链100%股权,以2017年5月31日为评估基准日,使用收益法评估的预估值约19.98亿元,所有者权益账面价值约2.22亿元,增值额约17.77亿元,增值率为801.63%,增值率较高,我们对标的资产估值的公允性有以下几点考虑:

  一是标的资产短期内估值差异巨大。从前次预估值看,根据去年的资产重组预案,以2016年4月30日为评估基准日,同样使用收益法预估同一标的资产,预估值为16.075亿元,经一年时间估值增加了3.9亿元。从标的资产转让历史来看,易库易供应链于2016年7月发生第一次股权转让,19名受让方受让了股权,但给出的作价分别按照估值6.98亿元、10.96亿元给出,更有16名受让方按照1元作价受让。而2017年1月的股份转让再次出现同股不同价情况,一名转让方以28亿估值转让股份,标的资产一年内出现6.98亿,10.96亿,16亿,28亿等多种估值,几次估值差异巨大。

  二是涉嫌利益输送。草案称本次交易属于关联交易,上市公司实际控制人李维,既是本次交易对方宁波德稻的实际控制人,也是交易标的易库易供应链的实际控制人。高估值也存在利益输送的嫌疑。

  基于以上考虑,请进一步解释标的资产几次估值差异巨大的依据为何,估值是否公允,是否存在利益输送问题。

  三、业绩承诺能否实现

  业绩承诺人承诺易库易供应链2017年、2018年及2019年对应的归属于母公司股东的扣非后净利润不低于17000万元、23000万元及30000万元,而标的资产2015年、2016年及2017年1-5月实现的扣非后归属于母公司所有者的净利润,分别为6823.9万元,11178.17万元,和5178.81万元。

  以目前公布的2017年1-5月数据为准,按照平均法计算,2017年扣非后净利润预计约为12429万元,与预期的业绩承诺17000万元相差4500多万元,以此推算出2015年至2017年扣非后净利润年增长率分别为63.8%和11.2%,差异大且增长率不稳定。而2017年至2019年承诺未来扣非后净利润年增长率分别为35.3%,30.43%,与目前业绩增长率存在差异。

  此外,标的资产存在业绩增长不可持续的风险。从合作期限上看,标的资产与其代理原厂签约周期一般为1-3年,14家代理产品中有8家合作将于2018年到期,3家合作将于2017年到期,与博通等重要原厂代理授权到期后协议是否续期存在不确定性。这直接决定了标的资产应收能力及业绩增长具有不确定性。

  综上,请问标的资产业绩承诺是否会受到以上因素影响,预计的营业额是否合理?

  以上,为我们对本次重组交易的疑问,希望罗顿发展管理层及相关方能认真对待并给予进一步说明。

  李兆宇:针对规避借壳以及上市公司未来业务发展状况问题,首先有请华泰联合证券业务董事樊灿宇介绍一下。

  樊灿宇:非常感谢投服中心对本次重组的关注,我们非常关心投服中心在后续重组过程当中,给予我们持续的关注和指导。刚才投服中心老师提到了关于本次交易方案是否构成重组上市,是否规避重组上市的问题。我对上述问题做一个回答:

  首先,草案披露本次交易不会导致上市公司控制权变化。在去年重组终止以后,上市公司实际控制人取得了标的公司51%的股权,是否构成重组上市,以及标的公司原实际控制人夏军在标的公司日常经营当中的作用、影响以及夏总与李总一致行动关系,是否构成共同控制,我来逐一做回答。

  首先自罗顿发展上市以来,李维先生一直是其实际控制人,多年来在公司规范治理和资本运作方面积累了丰富经验,具有较强的战略思维。今年以来,上市公司原有业务经营业绩出现下滑,在此背景下上市公司在不断挖掘现有业务的潜力,努力做好传统业务基础上,谋求战略转型和利润增长点。经过长期研究,李维先生看好半导体电子元器件分销行业的前景,认为电子元器件分销行业的前景广阔,未来发展潜力较大,希望上市公司稳定发展原有酒店经营及管理业务和装饰工程业务的主营业务之余迅速介入这一快速成长的领域。

  易库易供应链目前进入发展关键期,需要借助资本市场,助力企业快速发展,上市公司的实际控制人李维先生和易库易供应链原实际控制人夏军先生存在亲属关系,两人以往合作当中建立了良好的信任。为了积极促进罗顿发展实现战略转型,通过和夏军先生充分探讨和协商一致,李维先生受让了标的公司51%股权。李维先生在标的公司日常运营当中,主要利用自身丰富的管理经验,为标的公司制定长远发展规划,提升公司治理水平,拓宽融资渠道,建立资本融资平台,提供主要帮助。

  夏军先生在电子元器件分销和供应链领域有着丰富的经验,担任总经理,负责标的公司日常经营,对标的公司的生产经营具有一定影响力,但是影响较大的决策或者经营事项包括总经理的聘任或解聘,仍然需要标的公司的董事会或者股东会议进行审议。

  根据罗顿发展和宁波德稻等13名交易对方签署的约定,内部管理制度在交易完成之后保持一贯性。根据前述情况,李维能够控制多数席位从而控制了标的公司的董事会,并决定高级管理人员的选聘。根据标的公司现行有效的公司章程,5名董事会构成当中,李维先生派出的代表占3名,重大事项表决通过需要董事会全体过半数表决有效,因此李维先生能够控制标的公司董事会并决定高级管理人员的选聘,此外本次交易完成之后,标的公司将成为罗顿发展全资子公司。

  罗顿发展将按照有效子公司的管理办法对易库易供应链的人事、经营、财务等进行监督。

  综上,本次交易完成之前,李维取得了交易公司的控制权,交易完成之后能够对标的公司实施实际控制。

  第二点,关于本次交易是否规避借壳?我们认为本次交易不存在规避重组上市情况,主要原因如下:

  一方面李维在交易前,已经取得了标的公司的实际控制权,目前标的公司在上市公司停牌前已经运营6个月的稳定经营期,在此期间,标的公司经营稳定,业务规模和盈利能力得到持续增长。交易完成以后,标的公司将成为上市公司全资子公司,李维和罗顿发展对标的实施实际控制。

  李维和夏军签署了《一致行动协议》,夏军先生在公司所有重大的决策将和李先生保持一致,非两人共同协商或者需要另一方同意的安排,交易完成之后李维先生仍然为罗顿发展的实际控制人。夏军虽和李维一致行动关系,但是并不构成共同控制。

  承诺在本次交易完成之后60个月内,将维持对罗顿发展实际控制地位和控股地位,维护上市公司控制权的稳定,同时夏军先生和易库易科技出具了关于不谋求上市公司控制权的承诺,承诺自本次交易完成之日起60个月内,不会通过任何方式谋求罗顿发展的控制权,也不会采用任何协助的方式,谋求对罗顿发展的实际控制。

  综上所述,我们认为本次交易不构成重组上市,关于老师刚才提到交易前后上市公司营业收入、净利润等指标的变化情况来看,本次交易前上市公司主营业务是酒店经营管理和装饰工程业务,其中装饰工程业务集中在高端酒店的装饰装修,今年以来宏观调控背景下,罗顿发展业绩出现一定下滑,近年来在不断挖掘原有业务潜力,积极培育寻找新的利润增长点。上市公司本次重组引入电子元器件代理分销企业与公司现有资源进行高效整合,提高公司的盈利能力。

  本次交易完成之后,上市公司将由传统的酒店经营和装饰工程业务,转变为电子元器件分销和技术服务业务为主导,酒店经营和管理业务为支撑的双主业模式,优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力,通过本次交易前后上市公司财务数据的对比显示,本次交易完成后上市公司的盈利能力将得到显著提高。

  关于上市公司原有主业发展计划是否有剥离计划,有请上市公司董事长高松先生做回答。

  高松:这次并购如果成功以后,上市公司具备了两个主营业务,这次并购目的基于多年来上市公司的盈利状况不太好进行的。至于并购完成以后,传统的主营业务酒店经营和装饰装修工程这块,原来的主营业务我们也经营了很多年,市场上也有一定的知名度。我们酒店以前还是非常有名的,后来有一些脱节,资源方面、布局方面有一定的脱节,造成了现在经营状态不是特别令人满意。

  另外装饰工程,高端的装修业是市场表现比较好的一块业务,我们也是有比较广泛的资源和资深的设计、建设、运营的能力。这块我们资源还是不错的,在这块我们还是想能继续多方面挖掘相关的市场,配置一些比较良好的资源,争取把这段业务让它在以后有一个相对比较良好的表现。市场是瞬息万变的,有句话是计划没有变化快,有些事情只能是根据不同时期的状况做不同的决策。

  这个问题我们会继续深入研究。谢谢大家!

  李兆宇:关于本次估值差异的问题,首先有请中企华评估机构对本次估值是否公允进行回答,其次请华泰联合证券对本次交易估值差异提升的问题进行回答。

  郑晓芳:尊敬领导、各位来宾、媒体朋友们:评估机构价值公允性我在这里回答一下。

  本次中企华出具了20173970号资产评估报告,评估机构采用了收益法和市场法两种评估方法,对易库易供应链股东全部权益价值进行评估,最终选取了收益法作为评估结论,以2017年5月31号为基准日,易库易供应链100%的股权采用收益法评估价值为19.98亿,评估增值了17.76亿,增值率为801.63%。

  本次重大资产重组聘请的评估机构作为为标的服务的资产评估机构,是具有资产评估行业全部最高的资质,包括证监会颁布的从事证券业资产评估许可证,也是国内首家通过ISSO9001质量认证的机构,作为本次交易提供资产评估服务的业务关系之外,中企华和经办的评估师和本次交易对方和实际控制人,均不存在关联关系,以不存在影响其提供服务现实和预期的利益和冲突。本次评估是具有独立性的,也符合独立性的要求,具备相应的业务资格和预期的胜任能力,评估的方法选取理由充分,也按照要求履行了现场的核查,取得了相应的资料,评估定价具有公允性。同时把评估结果以可比上市公司的平均市盈率以及交易并购案例的市盈率进行比较。

  从可比上市公司的平均市盈率选取了6家标的公司,通过分析他们的市盈率平均是102.40%,本地标的公司易库易供应链是17.87%,由此看来,易库易供应链较为类似同行业上市公司平均市盈率是上市公司比较高的。我们认为本次交易对价静态市盈率17.87%,动态11.75倍,远低于行业市盈率的平均值。

  对比了交易案例进行分析,选取了5个2015年-2016年交易的对价,平均静态市盈率是14.89倍,动态市盈率是12.25倍,本次标的公司易库易供应链静态是17.87倍,动态是11.75倍。也是在可比并购范围内之内,动态比12.25略低,这是电子元器件代理分销商发展比较迅速,同行业具有较强的竞争力。综合考虑本次交易作价是公允的。

  李兆宇:标的公司有多少次股权转让,对应差异原因和合理性,我向大家做一个回答。

  关于标的公司最近三年进行的股权转让以及每次转让对应标的公司股权的作价以及相应的估值水平,重组报告当中进行了披露。首先2016年7月份,易库易科技设立以来进行了第一次股权转让,名义作价和整体估值6.98亿和10.96亿,对应股权转让背景和交易作价差异的原因和合理性解释如下:

  首先,像嘉兴兴和转让股权是境外架构当中,约定事项的落地。易库易之前曾经在海外搭建海外的上市架构和投资者在境外有过一系列关于比如股份的协商,对于嘉兴兴和之前在境外没有转让易库易股份,但是因为经营主体已经计划从境外到国内,协议已经达成没有完全落地情况,易库易科技和境内设立易库易供应链之后,嘉兴兴和直接和易库易签订了股权转让协议。嘉兴兴和取得易库易供应链股权,对应估值10.96亿元,对应拟定易库易股份价格是1港币/股。

  第二点,与软银和IDG的股权让协议,在2016年7月份股权转让当中,除了刚才提到的嘉兴兴和、宁波软银和和谐创,其他均以1元受让股份,上市估值差异原因主要是本次股权转让的实质是参考易库易设立的股权架构,有意转让部分所持易库易的股权,将股权转回境内。

  根据各方重新协商的结果,软银和IDG退出了投资关系。其他方已经在对外完成对价支付,均以1元对价受让股份。

  刚才投服老师提到,在2016年12月股权转让当中,交易作价是16.075亿元人民币,与本次交易作价存在一定的差异。关于这两项之间的差异,我向大家解释如下:

  前次重组是以2016年4月30号作为基准日,2016年12月份股权转让参考以4月30日作为基准日,每次重组当中易库易供应链100%股权交易作家19.98亿,前后两次估值差异的原因以及合理性主要有以下几点:

  第一定价依据不同。本次交易当中中企华评估为2017年5月31号作为基准日,出具了评估报告。定价依据以及估值基准日的差异。第二来自易库易供应链盈利能力的增强,标的资产估值提升来自于经营业绩增强带来的价值提升,从上市基准日到本次的基准日,标的公司的基准面得到进一步提升。

  业务方面来讲,中国区代理商从原来的十余家减少到4家,代理商更加集中,标的公司经营下的实体承接了三家代理商部分的产品和业务线,并开始承接产品线代理业务,标的公司成为重要的代理商之一。

  上市公司从去年4月30日估值基准日以来,标的公司电子元器件所处的分销行业内竞争情况发生了显著变化,上游的厂商纷纷整合,进一步向易库易供应链在内具有核心竞争力的优势分销商集中,易库易供应链盈利能力得到了增强。

  截至2017年8月末,交易公司完成和未完成的业绩来看,盈利能力的提升是导致本次交易作价和上次交易作价存在差异的主要原因。

  第三,交易对价方式不同。

  2016年4月30号作为支付对价,包含大量现金。本次重组当中,上市公司都以非公开发行股份获得对价,所获的股份均有32个月。

  易库易供应链经营状况、盈利能力,股权转让对价支付方式来看,本次交易作价相比前次作价差异具有合理性。

  投服中心老师提到上市公司实际控制人李维享有估值溢价,就是以2016年4月30号作为定价基准日与本次估值的差异,以上做了回答。

  另外,估值提升还有以下几点考虑:除了标的公司估值提升带来相对原有估值,标的资产经营业绩增长带来的价值以外,在标的公司日常经营当中,利用其丰富管理和运营经验,为标的公司的发展规划和公司治理水平和融资渠道的扩展和资本平台的搭建,积极帮助标的公司业务实现了业绩提升。

  差异化定价是交易对方内部之间的利益调整,不会损害上市公司以及中小股东的利益。具体来说,上市公司实际控制人为了促成本次交易,愿意在整体作价基础上有所折让,让利给中小股东,具有商业合理性。

  李兆宇:对于第三个问题,就是标的公司未来业绩可实现情况,有请夏军先生回答。

  夏军:大家好,大家关注关于标的公司业绩的问题。

  电子元器件市场的变化,相对于标的公司来说我们在2015年和2016年相比,比上一年度增长30%、61%。今年预计1.7亿利润也是比去年再增长66%,背后一个大原因就是通过一些合并,这些合并造成了业绩很多归入标的公司里面。2016年我们是从6、7月份开始做整合的。今年也有很多业绩在2017年7月做了调整。

  2016年我们只有半年的业绩产生,2017年产生全年整合部分的业绩,明年还会更多。

  因为现在已经11月份了,从现在完成的情况来看,我们对于完成1.7个亿是有信心的,因为只剩下两个月了。

  投服中心老师在问关于上半年5月份比较少,这是行业的普遍情况,我们也是这样的情况,不光是标的公司一家,我们产品也有这样的。即使用其5月31号和2016年5月31号相比,也可以看到有很大的提高,全球是可以做成这样的利润。

  从明年或者2018年、2019年,我们的增长幅度已经没有那么高了,从现在手上订单来看,完成这些业绩我们是有信心的,谢谢大家!

  中国证券报:您好,此次公司重启了收购了易库易,市场解读为公司需要转型发展新的业务,如果这次重组再度搁浅,上市公司有没有应对机制?会不会并购其他资产或者继续在供应链行业寻找机会?

  高松:管理层认为本次重组交易双方谈判还是很顺利的,双方合作的意愿还是很强烈的,双方均就促成本次交易付出了巨大的贡献。本次交易将盈利能力更强的资产,注入上市公司,将会提升上市公司的盈利能力,有利于保护上市公司股东,尤其是中小股东的利益。

  管理层认为,本次重组失败可能性比较小,万一再度搁浅的话,上市公司将以改善公司经营状况为宗旨,继续在电子元器件以及相关行业寻找机会,通过多种方法提振上市业绩,保证中小股东的利益。

  管理层参与上市公司重大资产重组工作之外,大家继续努力做好上市公司的主营业务,继续进行内部资源的整合。优化资源配置,盘活资产,优化资产结构,提高资产运营效率,并强化控制,实现一个稳定的发展。谢谢。

  上证报:我想问一个与标的资产经营情况相关的问题,草案披露标的资产2015年和2016年经营活动产生的现金流净额为负数,半年以内的应收账款为6.84亿元,占总资产的41%。报告期内借款余额3.61增至7.35亿元,资产负债率增长,标的资产向上游采购扩充库存,在下游延长销售信用的原因是什么?

  李兆宇:下面有请安永回答。

  王士杰:基于我们对标的资产整体实施的程序,我们注意到2015年开始,像刚才夏总介绍的,我们和供应商进行了整合。业务规模在不断扩大,也对中国区的代理商业务进行了重新的整合,我们也审阅了报告期内应收账款的计算,报告期内标的公司应收账款的天数基本保持稳定,出现一个逐渐下降的趋势。

  现在上游的原厂业务持续扩大,还有代场业务的审核,使标的公司的备货需求明显增加,体现在期末的时候,余额比较大,资产负债率也逐渐在提高,这个和标的公司经营情况相符合。谢谢。

  证券日报:大家下午好!我是证券日报记者。

  我想问的问题是从公司近几年净利润情况和现金流情况看,可以说公司的主营业务基本是瘫痪的,发行股份购买的标的公司是易库易供应链100%的股权。在今年现金流持续两年为负数情况下,易库易供应链估值是否合理?作为标的方和上市公司实际控制人均为李维,是否损害中小股东的利益?

  樊灿宇:刚才证券日报的媒体老师提到的问题有好几个小点。我逐一做一个回复。

  在经营现金流为负数情况下,易库易供应链是否合理?我们从以下几个角度做回答:

  首先标的公司公司经营型现金流为负数,与同行业相比处于正常范围。2016年和2015年净额为负数,主要原因是2015年标的公司博通业务快速增长。标的公司总经理夏总做了具体的介绍,为了保持安全的存货边际,导致金融活动现金流出现负数。供应商业务整合和合并之后业务不断扩大,要求分销商的备货政策进行了调整,备货周期有所延长。上游原厂供应商备货政策的调整,一定程度上带动了标的公司库存水平的提高。

  库存水平基于上游原厂目前的业务合并,以及原厂供应商被迫政策的调整,一定程度上带来了标的公司资金的压力。

  从应收账款回收情况来讲,良好,回款率较高。截至2015年和2016年年末应收账款的回款比例均超过99.9%。标的公司管理层认为回款率较高主要因为标的公司建立起完善的政策和应收账款的监控体系。经过安永会计师审计之后,认为计提是充分合理的。

  关于估值基本情况和评估机构的独立性,标的资产评估机构中企华的评估师已经做了介绍,易库易供应链是国内领先的电子元器件代理分销商以及技术服务提供商。根据易库易供应链业务情况,我们对上市公司主营业务进行梳理,选择了几家业务较为相近的同行业上市公司,以2017年10月13号收盘价估算,可比上市公司平均市盈率102倍,根据交易业绩承诺人的承诺,交易对价动态市盈率11.75倍,远低于行业平均值。从近年来,电影元器件发生的交易来看,从可比案例分析,本次交易当中标的资产收购价格对应的平均静态市盈率14.89倍,本次交易当中易库易供应链百分之百股权交易作价对应的静态市盈率略高于平均值,动态市盈率略低于平均值。本次交易估值水平可比性较高。

  考虑标的公司在电子元器件分销行业发展领域,行业发展较快,领先的技术服务能力在行业当中具有较强的竞争能力,综合认为本次交易的作价具有公允性。

  关于行业壁垒,通过我们的分析研究以及与标的公司管理层的访谈,标的公司所在的电子元器件分校行业的技术壁垒体现在技术支持能力的壁垒,专业人才的壁垒,以及供应商授权的壁垒和客户资源的壁垒。专业人才壁垒方面,电子元器件分销体系当中产品经理和销售工程师是核心人员,标的公司具有较强的核心竞争力,通过技术服务很好的服务到了客户,而且对整个标的公司的业务支撑还有生态链条的打造,起到了很好的服务作用。

  关于证券日报的媒体记者关注的另外问题的标的方和上市公司的实际控制人均是李维先生,是否存在损失中小股东利益的情况,我们做一个解答。

  为积极促进罗顿发展的战略转型,上市公司的实际控制人李维于2016年12月取得了标的公司51%的股权,从而正式投身标的公司。在标的公司日常运营当中,主要运用自身丰富的运营和管理经验为标的公司制定长远发展规划,提升公司治理水平,拓宽融资渠道,搭建资本运作平台推进服务。交易完成之后,易库易供应链将成为上市公司的全资子公司。

  电子元器件分销和电子元器件供应链技术服务行业,易库易供应链作为标的公司,上市公司将实现双主业发展模式。

  本次重组是上市公司优化业务结构,寻求进一步发展的体现,也有利于增强持续经营能力和盈利能力。

  本次交易的标的公司及上市公司的实际控制人均为李维先生,一定程度上有助于本次交易推进和实现,本次交易旨在将发展前景广阔的资产注入上市公司,有助于提升上市公司的盈利能力,从而保护中小股东的利益。

  李兆宇:非常感谢各位媒体朋友对本次重组的关注,由于时间关系,现场提问环节告一个段落,在上证e访谈中我们也搜集了一些问题,针对大家比较关心的两个问题进行解答。

  第一个问题是:根据Aspencore旗下的元器件分销领域权威媒体《国际电子商情》对2016年中国元器件分销商营收排名数据显示,新蕾电子2016年营收为45亿元。而本次重组草案中披露的2016年标的营收约30.8亿元,请问数据差别为何如此大?公司是否为了压低重组作价而推迟确认了部分订单?

  第二个问题是:请问本次重组配套募集资金公司实控人李总及其控制的企业是否会参与?另外,目前有无意向认购的机构?标的中直接或间接股东建银国际、软银、IDG、中兴创投等有无认购意向?

  夏军:目前上市公司实际控制人李总以及所控制的企业,尚无明确计划是否参加本次重组配套融资,本次重组配套融资采用寻价的方式,目前公司还尚未征询是否有认购的阶段。等本次重组取得证监会的批准之后,会组织路演征询认购投资者。到时候欢迎各个机构来参与支持!

  李兆宇:感谢各位领导的耐心解答,今天的互动问答环节就到这里,回答可能有不完善的地方,会后我们将根据有关情况进行整理,然后以公告的形式进行发布,敬请大家关注公司公告,谢谢大家的理解!

  下面我们进入本次会议的见证环节,请通商律师事务所合伙人、刘问律师发表会议见证意见。

  刘问:北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)接受罗顿发展股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,委派程益群律师、胡燕华律师出席了公司召开的重大资产重组媒体说明会(以下简称“本次媒体说明会”),对本次媒体说明会的召开通知、召开程序、参会人员及信息披露事项,出具本法律意见书。

  根据上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引的相关规定,本所律师对本次说明会的召开通知、程序、参会的人员,以及上市公司的信息披露事项进行了查证和回验以及现场见证,本所律师认为除本法律意见书另有说明,本次媒体说明会的召开通知,召开程序,参会人员均符合媒体说明会指引的有关规定,截至本法律意见书出具之日,本次媒体说明会的信息披露情况符合媒体说明会指引的有关规定,谢谢各位。

  李兆宇:非常感谢刘律师的见证意见!接下来是本次媒体说明会的最后一个环节,有请上市公司罗顿发展董事长高松先生致答谢词,有请高董。

  高松:各位朋友,时间过得很快,本次媒体说明会即将结束,感谢大家的参与和对罗顿发展的关爱和支持,感谢上证路演中心为我们提供这个良好的互动交流平台。

  公司和标的公司以及中介机构团队人员就罗顿发展本次重大资产重组的相关情况进行了说明,也与各位对罗顿发展未来的发展方向,投资价值和发展潜力等方方面面做了一些讨论,给我们带来了一些建议和新的思考。

  本次资产重组对罗顿转型发展具有重要战略意义,交易完成后上市公司业务将由传统的酒店经营及管理和装饰工程转变成为电子元器件分销及技术服务业务为主导,酒店经营及管理装饰工程业务为支撑双主业发展模式,实现公司双轮驱动的战略发展目标,优化和改善公司现有业务结构和盈利能力。为广大股东特别是中小股东的利益提供了更为可靠的业绩保障。

  我们真诚的希望在公司未来发展道路上,能够一如既往的得到广大投资者和媒体朋友的关心和支持,同时我们也会始终如一遵守上市公司的管理规定,严格信息披露,保护广大投资者的合法权益,我们也欢迎大家通过各种形式与我们沟通互动,让大家充分了解公司的业务情况和成长规划,并给予我们指导和帮助。我们有信心让罗顿持续健康发展,再创辉煌,用实际行动回馈社会和广大投资者。

  最后,再次感谢投服中心的领导和各位媒体朋友出席本次媒体说明会,感谢广大投资者和媒体朋友对罗顿发展的关注和支持,谢谢大家!

  李兆宇:再次感谢各位媒体朋友出席本次媒体说明会、感谢各位投资者对本次重组的关注和支持。本次媒体说明会到此结束,谢谢大家!

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停牌时间

  2017年7月11日

精彩观点

现场图片

重组方案

  本次交易的整体方案由两部分构成,具体包括:

  1、发行股份购买资产

  根据罗顿发展与宁波德稻等 13 名交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及中企华评估出具的中企华评报字[2017]第 3970 号《评估报告》,截至本次交易的评估基准日 2017 年 5 月 31 日,本次交易拟购买资产的评估值为 199,818.01 万元。经协议各方协商一致,本次交易拟购买资产的交易价格为 199,800 万元。本次发行股份购买资产的发股价格为 11.25 元/股,不低于定价基准日前 60 个交易日股票均价的 90%,据此计算,罗顿发展向易库易供应链全体股东发行股份的数量合计为 177,599,996 股。

  2、发行股份募集配套资金

  本次交易中,上市公司拟通过询价方式向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过 60,000 万元,不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。募集配套资金具体用途及金额如下:

 

  本次交易中,发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形,上市公司将自筹解决。

会议议程

  1、介绍本次重大资产重组方案;

  2、对本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况进行说明;

  3、公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表意见;

  4、对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等进行说明;

  5、中介机构相关人员对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表意见;

  6、回答媒体的现场提问;

  7、说明会见证律师发表意见。

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