中金公司丛晖：明确战投要求不改再融资市场化趋势

　　3月20日，证监会发布了《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称“发行监管问答”），对再融资新规中提到的战略投资者给出了认定。中金公司资本市场部负责人丛晖接受3月22日中国证券报记者专访时表示，对战略投资者资质提出要求并不一定代表再融资趋严。总体而言，放宽再融资政策、支持上市公司直接融资仍然是大方向、大趋势，上市公司也可以根据自身需求选择非公开发行方式。

　　利于针对性选择战略投资者

　　“发行监管问答明确了战略投资者的要求和范围，有利于上市公司和投行有针对性地选择战略投资者。”丛晖表示，再融资改革允许上市公司引入战略投资者，但这并不意味着所有投资者都是战略投资者，发行监管问答也体现了这个思路。

　　应该如何界定战略投资者？丛晖认为，战略投资者的核心应该是给上市公司带来战略资源。如何定义战略资源在监管问答中也有具体解释，包括核心技术、创新能力、市场拓展、品牌及渠道提升等。发行人和投行在选择战略投资者也应该首先关注，战略投资者对于上市公司的长期发展到底有什么益处。

　　关于战略投资者资格，丛晖表示，发行监管问答并没有严格按照投资者类别去划分，并未将某些类型投资者排除在外，而是秉持引入战略投资者的初心，聚焦战略投资者能为上市公司带来什么资源，是否有助于上市公司发展，是否能得到上市公司的董事会及股东大会认可。发行监管问答还涉及到战略投资者的长期持股和投资比例的要求等方面，这有利于大型基金和保险等长线机构投资者，也有利于上市公司的股东结构和长期股价稳健表现。

　　放宽再融资是大方向大趋势

　　关于发行监管问答是否有对再融资政策“宽中收严”的意味，丛晖认为，对战略投资者资质提出要求并不一定代表再融资趋严。再融资改革是扩宽上市公司直接融资渠道的重要举措，且上市公司再融资的渠道较多，即使是非公开发行也可以选择6个月询价发行的方式。事实上，上市公司增发的主流仍然是面向机构投资者的询价定增，引入战略投资者只是其中的一种特定途径，而且一般而言在整体的再融资市场中也仅占小部分。

　　“在海外市场也是如此。根据我们的统计，香港市场过去三年的股本增发中，仅有约三分之一的项目引入了战略投资者，大部分项目仍然是面向机构投资者，通过询价簿记方式的增发。”丛晖表示，总体而言放宽再融资政策，支持上市公司直接融资仍然是大方向、大趋势，上市公司也可以根据自身需求选择非公开发行方式。

　　根据发行监管问答的解释，丛晖认为，对于引入战略投资者的项目，保荐机构和律师应当对于战略投资者的资质发表明确意见，并持续督促战略投资者履行战略合作协议。这就需要中介机构起到勤勉尽责的义务，从上市公司发展及全体股东利益的角度出发去认定战略投资者。

　　丛晖强调，发行人和投行在引入战略投资者的过程中，最重要的还是应该遵循市场化、法制化的原则，由上市公司根据自身需求来决定。发行监管问答亦有相应规定，引入战略投资者需要履行相应的公司治理程序，由上市公司董事会及全体股东去评判，拟引入的投资者是否符合战略投资者的要求，是否有助于公司发展。

　　“一方面是上市公司需要履行完善的程序，包括董事会对战略投资者的审议，尤其是独立董事和监事会需要发表明确意见，之后是股东大会对每个战略投资者的单独表决。”丛晖表示，另一方面是各方主体应该尽职履责，上市公司应充分披露相关信息。

　　此外，丛晖认为，发行监管问答也对投行的客户资源和行业分析能力提出了更高要求。拥有深入行业积累、丰富产业客户资源的投行，包括具有境外相关资源和跨境交易能力的投行，更有可能协助发行人找到合适的战略投资者。