距离鹏欣资源发布重组预案没多久,上交所问询函即接踵而来,并且围绕收购标的资产质量、估值、是否利益输送等方面提出了多个重磅问题。
鹏欣资源主营业务为铜金属的开采、冶炼和销售,其6月28日披露的重组预案显示,公司拟通过发行股份及支付现金的方式,作价19.09亿元收购姜照柏及其一致行动人姜雷持有的宁波天弘100%股权,进而间接取得CAPM的控制权,CAPM的核心资产为南非奥尼金矿矿业权。公司同时拟募集不超过15.09亿元的配套资金。
鹏欣资源称,“本次重大资产重组为公司有色金属产业多元化转型的重要机遇,使公司在现有的业务基础上进一步丰富有色金属业务架构、分散单一业务风险。”
然而,鹏欣资源此次收购的海外矿产却问题多多。预案披露,CAPM资产主要系2011年8月CAPM经当地高级法院裁定,购入Pamodzi公司破产财产形成;奥尼金矿于2010年3月停产,目前处于亏损状态,2017年1-4月、2016年、2015年,标的公司未经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为-78.31万元、-2,004.53万元、-1,949.34万元。此外,奥尼金矿生产建设及恢复生产尚需取得采矿计划、用水证和环境管理计划等,且需投入金额为 36.7 亿元;而其矿业权有效期也即将到期,为2008年12月15日至2018年2月14日。
就此,上交所抛出了多个犀利问题直指要害:
第一,增值率19万倍爆表,估值是否合理?
预案披露,截至评估基准日 2017年4月30日,标的公司未经审计单体财务报表的净资产为99.98万元,预估值为190,889.70万元,增值率为190,826.91%,预估增值率爆表,高达19万倍。此外,本次收购核心资产奥尼金矿采用折现现金流量法评估结果为26.08亿元,然而该矿目前仍处于停产状态,若恢复生产预计生产建设投资金额为36.68亿元。
上交所在问询函中表示,评估中是否已扣除该部分生产建设成本,是否考虑该部分生产建设的筹资成本,筹资失败对估值及未来生产经营的影响?在大量生产建设工作尚未完成的时点,将该资产注入上市公司的必要性及合理性?
第二,是否存在利益输送?
值得注意的是,姜照柏和姜雷持有核心标的公司CAMP74%的权益,姜照柏为鹏欣资源实际控制人,早在两年前2014年,鹏欣资源就曾发布类似方案但最终并未成行。在此次重组预案中并未披露姜照柏的买入价格。业内人士表示,这起海外并购本质上是上市公司成了实控人的接盘侠。
对此,上交所问询函中表示,请结合姜照柏和姜雷获得CAMP权益的具体过程及对价情况,补充披露本次交易作价的公允性,并说明是否存在利益输送情况,是否损害公司利益。 并要求披露实控人向CAPM提供借款的关联交易的更多细节。