□本报记者 周松林 徐金忠 黄淑慧
8月2日,在当代明诚重大资产重组媒体说明会上,中证中小投资者服务中心(简称“投服中心”)就估值是否合理、未约定业绩补偿承诺是否合理、重组存在重大不确定性三方面内容提出了质询。
估值是否合理
预案显示,本次交易采用收益法估值,标的资产预估值为35.64亿元,而新英开曼股东全部权益账面价值为7.72亿元,评估增值率为361.47%。对此,投服中心指出,作为新英体育核心版权的英超转播权仅剩两个赛季,如此情况下约3.6倍的预估增值是否合理?
预案披露,版权分销业务是新英体育的核心业务,占其总收入比重较大。2015年以来,新英体育的前五名客户销售收入金额均占当年营业收入的2/3以上。同时,对比新英体育2015年、2016年的净利润可以发现,尽管2016年新英体育拥有欧洲杯赛事转播权,但公司净利润仅略微增长。可见英超赛事的转播权为新英体育的核心盈利点。而新英体育仅剩2018年、2019年赛季英超联赛在中国内地与澳门地区的独家转播权。英超、西甲等联赛的转播权一般三到五年为一个周期,而作为新英体育核心版权的英超赛事转播权即将到期,且2019年-2022年的转播权已被苏宁体育取得。公司在2020年将面临失去核心版权资源的风险。投服中心指出,本次交易对2020年之后的估值如何计算?
此外,新英开曼2016年5月拟与港股公司文化传信重组时,其估值折合人民币约34亿元。彼时公司依旧享有三个赛季的英超赛事转播权。而如今仅剩两个赛季转播权,标的资产估值却不降反升。如果本次交易采纳人民币35.64亿元的估值,并以5亿美元作为交易对价,上市公司完成收购后,将形成巨额商誉。如果出现商誉减值,上市公司的净利润可能大幅减少。
估值的公允性、合理性对重组交易至关重要。投服中心指出,本次预案中披露的相关信息不完整。根据规定,评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或估值。本次交易采用资产基础法和收益法对标的资产进行估值,但并未披露资产基础法估值的结果。投服中心关注,两种估值的差异以及选择资产收益法的原因。此外,评估值计算方式等关键信息均未披露的原因是什么?