本报记者 李维 实习生 徐慧瑶 北京报道
“看穿”谁是实控人
近日,在经过交易所多次问询后,中毅达公告证实实控人变更,而原实控人何晓阳也公开致歉表达未按要求披露信息。然而,对于谁将接替其成为公司实际控制人,仍无法确定。8月7日,中毅达一位高管对21世纪经济报道记者表示,目前大申集团仍是公司控股股东,但管理层已经向新的大申集团股东发出函件问询,而也许根据回复函才能最终确定“谁是实控人”的答案。中毅达或许并非孤例,21世纪经济报道记者调查获悉,上市公司实控人、股东通常会采用影子公司、资管产品、股份质押、隐藏一致行动关系等方式对持股信息进行“隐身”。监管也在加强,尽早发现其中风险,在最新的“媒体问答”中,上交所就表示,上市公司实控权的归属,是信披问题中的重中之重,“隐匿式易主”行为的出现,不但可能严重误导投资者,也会增加公司治理的不稳定性,更可能隐藏侵害投资者权益的违法行为。
导读
“一些合伙基金、资管计划也逐渐成为实际控制人持有股份的方法,而这种间接持有往往会给真实持股情况带来模糊性。”北京一家基金子公司负责人表示。“有时候资管产品的出现,也不仅仅是隐藏身份,还有通过产品杠杆来减少短期资金消耗的目的,比如利用资管产品进行增持、减持等。”
上市公司实际控制人(下称“实控人”)、大股东持股的信披义务及背后的“隐身”现象,正在引发市场更多关注。
近日,在经过交易所多次问询后,中毅达公告证实实控人变更,而原实控人何晓阳也公开致歉表达未按要求披露信息。
事实上,股份质押导致实控人变更只是“隐身”行为的冰山一角。由于近年来围绕上市公司资本运作、资本工具的增多,正在让部分隐身行为变得更加隐蔽。
21世纪经济报道记者调查获悉,上市公司实控人、股东通常会采用影子公司、资管产品、股份质押、隐藏一致行动关系等方式对持股信息进行“隐身”。
业内人士指出,除原股东为悄悄退出隐身实控人信息外,实现远期交易、隐藏关联交易、提供担保、开展资产购买等资本运作也成为部分上市公司实控人“隐身”的目的,而该类现象则较多地出现在一些资本集团对上市公司的控制和收购行为中。
不过,在近年来监管层不断地强化穿透式监管、规范上市公司收购及信息披露后,上述各类“隐身术”的施展空间也在不断收窄。
多模式潜行
在诸多上市公司持股的隐身方式中,最早被应用的一类工具是“影子公司”。
“一些上市公司收购和控制中,影子公司是最早被用到的,这个方式的核心是将关联关系作非关联处理,也就是通过一些有关联关系,但工商、股权结构甚至公安系统中不存在身份关系的公司、自然人来持股,达到间接控制的目的。”上海一位资深投行人士表示。
事实上,早年一些资本集团正是通过这种方法控股上市公司、金融机构,既实现了上市公司实控人的规避,又尽可能地让融资“内部化”。
“有的金融机构存在规避同业竞争的‘参一控一’要求,而上市公司则存在关联交易披露的监管要求。”上述投行人士称,“通过影子公司的介入,一些背后的隐形控制人则可以对监管规则实现规避。”
不过,该方法也存在一定的确权风险。“说到底,控制人要对作为名义股东的影子公司或影子自然人可控。”中银律师事务所一位律师表示,“但这个风险并不是每个资本市场参与者都愿意冒的。”
而据21世纪经济报道记者了解,随着近年来资管产品的丰富,资管产品、合伙基金等载体也逐渐成为了上市公司实控人“隐身”的方式之一。