并购被迫终止的理由千千万,亿阳信通(600289,SH)这次则用实例向投资者展示了独立财务顾问的作用。8月15日,亿阳信通公告称,终止筹划向九成空间科技有限公司(以下简称九成空间)收购不超过70%股份。终止的原因在于,独立财务顾问认为“交易对方的部分承诺事项本年度存在无法完成的风险”,不出具交易预案核查意见。
“我们也是很吃惊,他们在最后一刻临时告诉我们预案出不来了。”亿阳信通证券部工作人员说道。对此,香颂资本执行董事沈萌分析认为:“独立财务顾问是要对全体股东负责,而在目前趋严的监管风向下,更有可能因为未尽责而可能被股东或监管机构追责。”
●独立财务顾问:交易承诺存风险
停牌3个月,亿阳信通最终发布的是终止筹划发行股份购买资产的消息。8月15日的公告中,亿阳信通称因独立财务顾问不出具预案的核查意见,导致本次发行股份购买资产事项无法继续进行。
一位投资界人士就此事向《每日经济新闻》记者表示,“以前没有过,以前都是券商帮着去过会。”
独立财务顾问为何会不出具核查意见?
亿阳信通在回溯事件经过时于公告中表示,公司与交易对方已签署《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿及超额业绩奖励协议》,期间,就独立财务顾问光大证券股份有限公司内核提出的问题,交易对方出具了相关的承诺。
然而,“独立财务顾问在最后一刻临时告知公司无法出具预案的核查意见”。亿阳信通与交易对方协调沟通后,交易对方做出了一定程度的让步和承诺。但独立财务顾问“还是认为交易对方的部分承诺事项本年度存在无法完成的风险”,不出具预案的核查意见,导致本次发行股份购买资产事项无法继续进行。
“开始沟通都挺好的,大家都在积极地做收购,我们也是很吃惊,他们(独立财务顾问)在最后一刻临时告诉我们预案出不来了。”8月15日下午,亿阳信通证券部工作人员向《每日经济新闻》记者介绍道。
独立财务顾问为何在“最后一刻临时”提出无法出具核查意见?是否认为交易对方九成空间出具的业绩承诺过高?记者于8月15日下午尝试联系独立财务顾问光大证券,对方回复称对此事不予回应。
就此,沈萌向《每日经济新闻》记者分析说,“独立财务顾问会因为并购交易的标的资产质量、卖方业绩承诺、交易价格、并购涉及的资金来源、买方支付能力等方面提出异议。”
另外,对于独立财务顾问认为交易对方业绩承诺过高的推测,沈萌表示,“之前业绩未达承诺的追责力度有限,原本应当为全体股东负责的独立财务顾问甚至会为了自己的利益而对交易问题视而不见乃至同谋其中,但现在监管力度改变,已经有不少券商及相关人员受到监管处罚。”