导读
2015年以来上市的约有12家次新股公司在上市一至 两年后涉及具有类借壳倾向的重大资产重 组事项,其中多数公司具有业绩变脸或者主业遭遇瓶颈的问题。
8月初,上市刚满一年的新宏泰(603016.SH)便抛出了一份让市场惊叹的并购重组方案,42亿天价并购动车组粉末冶金闸片制造商天宜上佳。在这份方案中,标的资产规模超自身数倍,同时双方股权比例在交易完成后接近,次新股新宏泰的重大资产重组被打上了“类借壳”印记。
但新宏泰的案例并不是孤例,根据21世纪经济报道记者不完全统计,2015年以来上市的约有12家次新股公司在上市一至两年后涉及具有类借壳倾向的重大资产重组事项,其中多数公司具有业绩变脸或者主业遭遇瓶颈的问题。
新股一上市即进行“类借壳”的现象,未来是否会成为一种趋势,如何抑制新股“卖壳”冲动?这或是监管与市场都需要共同考量的新课题。
次新股变身冲动
21世纪经济报道记者统计调查发现,有部分上市公司在上市一到两年内便开始长期停牌谋划重大资产重组事项,目前更有在上市后半年内即停牌的极端情况。
一般而言,重大资产重组对象的体量要大于上市公司,同时伴随有主业业务跨界,由单一主业变为双主业,这样的情形被市场看作是次新股类借壳。
“次新股‘类借壳’案例逐渐增多,是因为叠加在两个重要监管的周期当中。”北京地区一家大型券商投行部项目组负责人8月16日在接受记者采访时讲到。
该位人士所讲的两个监管周期,其中一项便是2015年至今的这段时间内是A股IPO数量最多的一个周期。截至8月17日这一区间里共有556家公司完成IPO,众多上市企业中也无法避免会出现一些业绩一般、行业处于周期性低谷的案例。
另一段监管周期则是证监会从2016年起整肃A股借壳。正是在这两个周期叠加之下,质量不佳或者体量较小的次新股能被借壳的空间几乎被监管层锁死,但按下葫芦浮起瓢,“类借壳”的方式逐渐流行起来。其中绝大部分“类借壳”方案设计在规避控制权变更、避免向收购人及其关联方购买资产等方向上做文章。
截至2017年8月17日,21世纪经济报道记者梳理了2015年以来上市企业尝试或者完成的所有重大资产重组事项,案例共有118例。
而在这其中,存在类借壳比例的案例不在少数。在判断案例是否具有类借壳情形的时候,通常从收购方与被收购方体量(参考净利润,营业收入以及净资产三项指标)对比,交易完成后收购方与被收购方股权比例是否接近以及是否跨界等几个维度综合考量。另外,由于是类借壳,在这些公司交易方案的设计中均无控制权变更的情况。
根据上述标准,记者筛选出了12例次新股类借壳的案例,,目前正在进行中的有4起,终止方案的有6起,剩下2起则已经完成相关交易。“类借壳”数量占比所有重大重组事项的比例接近10%。这些公司的市值均在100亿以下。
这其中包括吉宏股份(002803.SZ)、金桥信息(603918.SH)、立霸股份(603519.SH)、四通股份(603383.SH)、松发股份(603268.SH)、永和智控(002795.SZ)六起终止的案例。以及新宏泰、鲁亿通(300423.SZ)、快乐购(300413.SZ)、韦尔股份(603501.SH)四家正在进行中的案例。另外,帝王洁具(002798.SZ)、金石东方(300434.SZ)两起案例已经完成相关“类借壳”交易。
这12起类借壳案例中最明显的一个特点便是上市公司跨界收购资产形成双主业的情形,相关案例有9起,如金石东方(300434.SZ)收购亚洲制药的案例便是此中代表。
与此同时,“类借壳”的案例中通常也伴随着业绩变脸或者业绩在上市后进入瓶颈的情况。
申万宏源分析师林瑾指出:“目前的类借壳有向转型式局部卖壳或成重组新趋势,在最严监管新规叠加经济转型升级大背景,处于长期景气下滑通道的传统行业,市值不太小,如100 亿元左右,经营情况一般或良好,但面临长期增长乏力瓶颈,同时内生转型难度较大的上市公司借着多元化重组或业务转型的旗号,保留部分业务和股份同时,实施局部卖壳的模式或将更加多见。”
值得注意的是,上述类借壳案例还出现了中概股寻求“类借壳”的身影。在中概股“IPO”和“借壳”均被证监会实质性关闭之后,一些中概股公司如豪威科技也希望通过“类借壳”的手段回归国内的资本市场。