并购重组审核收紧,现金收购股权成“捷径”。去年曾定调收购北京央广联合传媒全部股权的乐金健康(行情300247,诊股)于9月12日晚间公司宣布,考虑到“监管政策尚不明确,本次交易已经耗时较长且审核结果具有较大不确定性”,双方协定先以2亿元现金收购标的公司21%的股权。
乐金健康并非孤例。
证券时报.e公司记者初步统计,今年6月起,已宣布重组方案的上市公司中,已经有亿利洁能(行情600277,诊股)、西部矿业(行情601168,诊股)、金信诺(行情300252,诊股)、泰豪科技(行情600590,诊股)、大同煤业(行情601001,诊股)、实达集团(行情600734,诊股)和东方网络(行情002175,诊股)七家公司正式宣布终止发行股份购买资产,改为现金收购,且不再构成重大资产重组。
自去年监管加压以来,直接宣布以现金方式收购资产的上市公司开始增多,但今年下半年宣布修改方案为现金收购的“暗潮”似乎更为明显。
有投行人士向e公司记者表示,“现金收购”趋热一方面和监管部门对增发、重组和股东减持的监管不断加压有关,另一方面也和国企改革推进有关。
“政策不明”先收购部分股权
主营桑拿、保健器材等健康产品的创业板公司乐金健康(300247),2011年转型发力大健康领域;央广联合传媒则是全媒体营销和健康产品服务的提供商,旗下投资了现代化中医综合性医院北京天健医院等,实际控制人为黄勇伟、黄婷婷。
按照去年11月乐金健康与央广联合股东达成的框架协议,若央广联合VIE结构拆除成功,乐金健康将购买其股东直接或间接持有的目标公司全部股权,该交易将构成重大资产重组。今年1月,完美世界(行情002624,诊股)宣布将富创传媒18.8%的股份以7000万美元出售给黄勇伟,央广联合传媒的VIE结构拆除。
如今内部整合工作虽已结束,但由于“并购政策调整,交易耗时较长且审核结果具有较大不确定性”,乐金健康和央广联合传媒股东选择了部分资产先行进入上市公司。
9月12日的方案显示,央广联合传媒全部股权的总对价是9.52亿元,乐金健康先以2亿元自有资金收购21%的央广联合传媒股权。央广联合股东承诺,2017-2019年的净利润分别不低于8000万、9000万和1亿元,3年累计净利润将不低于2.7亿元。
数据显示,央广联合传媒去年营业收入8.14亿元,盈利7777万元,今年上半年营收4.64亿元,盈利5053万元,盈利能力符合独立IPO上市的标准。乐金健康今年上半年营业收入为4.48亿元,利润为3446万元;去年全年营收5.999亿元,盈利8563万元。
也就是说,若乐金健康若直接发行股份收购央广联合,首先需要规避“借壳上市”。但目前改先由2亿元自有资金收购21%股权的交易则不构成重大资产重组事项,无需提交股东大会审议批准。
回溯今年8月,乐金健康还曾表示,公司将先收购央广传媒部分股权,公司将继续积极保持和监管部门的沟通与联络,一旦并购重组的政策放开,不排除在本次现金购买目标公司部分股份的基础上再次启动收购目标公司其他股份的工作。本次交易中还约定,假设若央广联合(或其所属公司/资产)在协议期内启动IPO或启动并购重组,在合法合规的情况下乐金健康会配合。
无独有偶,今年8月宣布,受中概股回归A股政策影响,长信科技(行情300088,诊股)原拟发行股份及支付现金收购比克动力75%股权的计划中止,改为现金收购比克动力20%股权,剩下部分视情况重启收购。