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对赌式卖壳首现A股 中超控股19亿易主

作者:来源:上海证券报2017-10-13 08:17

  “一般来说,协议出让股份的卖壳交易中,卖方都会希望一次性清仓出局,不会接受长周期的业绩对赌。”投行人士分析说,中超控股(002471)的对赌设计,是非常罕见的卖壳方的让步。“对买壳方而言,通过业绩对赌,与原实际控制人实现了一定程度的利益捆绑,减小了买壳之后上市公司可能出现的业绩波动等风险。”

  ⊙记者 吴正懿 ○编辑 孙放

  折价出让控股权加上五年业绩承诺,曾豪掷亿元收购紫砂壶的中超控股,其大股东的卖壳模式也不同寻常。

  10月12日早间,中超控股披露详式权益变动报告。接盘方深圳鑫腾华表示,未来12个月内,不排除对公司主业结构作出调整或补充等安排。尤为亮眼的是,本次易主的交易结构极为特殊,还设置了业绩承诺的对赌机制。

  “通过对赌机制,交易双方的利益在未来五年内仍将紧密捆绑。”一位投行人士对记者表示,这种卖壳对赌机制,是重组监管新环境下,上市公司控股权交易的一种新模式,对接盘方而言,可以降低买壳风险。

  “补偿+奖励”双向对赌

  根据协议,中超集团将其持有的中超控股3.68亿股股份(持股比例29%)以5.19元/股的价格转让给深圳鑫腾华,转让价款约19亿元。对照停牌前价格,本次转让单价折价约8%。截至昨日收盘,公司股价为5.24元/股。

  交易完成后,中超集团及其实际控制人杨飞合计持股比例降至8.76%,深圳鑫腾华的黄锦光成为新任实际控制人。

  详式权益变动报告显示,深圳鑫腾华的股东为黄锦光、黄彬父子,后者控制的企业有十多家,核心企业为广东鹏锦实业有限公司等,主要生产、销售肥皂及合成洗涤剂。深圳鑫腾华表示,未来12个月内,不排除进一步增持上市公司股份,也不排除会对公司主业结构作出调整或补充。

  最为特别的是对赌机制。中超集团承诺,上市公司2018至2022年度经审计的净利润应分别不低于9000万元、9675万元、10401万元、11181万元、12020万元(按年增长率7.5%计算)。如任一年度未达标,中超集团应向上市公司补足差额。如超过当期承诺净利润数,则超额部分的50%奖励给中超集团。

  一直以来,A股市场的业绩对赌主要发生在并购重组交易中,在以协议转让股份模式出让控股权的案例中,从未有过业绩对赌的设计。

  “一般来说,协议出让股份的卖壳交易中,卖方都会希望一次性清仓出局,不会接受长周期的业绩对赌。”投行人士分析说,中超控股的对赌设计,是非常罕见的卖壳方的让步。“对买壳方而言,通过业绩对赌,与原实际控制人实现了一定程度的利益捆绑,减小了买壳之后上市公司可能出现的业绩波动等风险。”

  “紫砂产业链”光环褪色

  不容忽视的背景是,由于重组监管环境发生变化,监管机构加大了对杠杆收购的监管力度,去年曾愈演愈烈的壳交易趋冷,部分杠杆买家甚至退出。因重组政策变化,上市公司易主之后鲜有成功重组的案例,不少买壳方浮亏严重。

  “在目前的壳交易市场上,虽然所谓的壳费已经下降了不少,仍有许多潜在买壳方打起了退堂鼓。”前述投行人士称,中超控股的卖壳交易中设计了对赌结构,可能也是迫不得已。

  从中超控股的角度看,本次卖壳较为意外。从业绩看,公司最近三个会计年度净利润均超过1亿元,截至6月末货币资金约10亿元。今年上半年,公司盈利4232.64万元,同比下滑约21.5%。

  从资本运作角度看,曾以“紫砂产业链”赚足了眼球的中超控股,近年在市场上有些沉寂。

  2015年,中超控股旗下子公司中超利永出资1亿元收购了28把紫砂壶,引发市场及监管部门高度关注,此后公司还实施了另类分红——赠送股东紫砂壶。

  根据中超控股发布的“高端装备制造+新文化(300336)”双主业驱动战略,拟以投资不超过50亿元用于利永紫砂全产业链建设项目为契机,将新文化作为公司另一发展重点,重构中国传统紫砂产业链,实现以紫砂为代表的全新的“文化+互联网+金融”的闭环生态圈。

  但现实情况是,2016年年报显示,中超控股旗下紫砂业务平台中超利永亏损793万元,拟投资的宜兴紫砂文化产权交易中心尚未完成工商登记注册手续,拟投资10亿元建设的宜兴市中超利永紫砂艺术创意产业园尚处于工程基建期。

  2016年10月,中超控股6.43亿元再融资方案被发审委否决。反馈意见指出,在本次预案公布前后,公司陆续公告了多项重大投资,主要投资于紫砂文化产业和金融领域,且金额巨大,远远超过本次拟募集资金总额。发审委认为,公司本次再融资缺乏必要性与合理性。


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