作为家居品牌商,升达林业(002259)因经营业绩不理想,试图转型清洁能源领域,2016年又无奈断臂求生,将旗下传统家居业务、债务等整体打包出售给控股股东。
2017年5月,升达林业实际控制人江昌政萌生退意,9月保和堂宣布接盘,欲以9亿元增资升达集团的形式,来实现对上市公司的控股。除增资款外,证券时报·e公司记者注意到,保和堂还将承接升达集团约22亿元的债务,为完成此次收购保和堂将共计付出31亿元的代价。但从资金层面来看,保和堂实际控制人单洋及其控制的企业自有资金仅为4.05亿元,收购所需融资的杠杆倍数为7.65倍,未来“新主”也将面临高负债经营风险。
保和堂注册资本实缴4亿
时间回溯到2017年9月19日,升达林业披露,升达集团及其自然人股东江昌政、江山等与焦作市保和堂投资有限公司(保和堂)签署了《增资协议》。协议显示,保和堂将向升达集团进行增资9亿元,待增资完成后,保和堂持有升达集团59.21%的股权,由此保和堂成为其控股股东,进而控股上市公司升达林业。
针对上述交易,四川证监局向升达林业发出《问询函》,要求公司补充说明保和堂增资升达集团所需资金来源情况、借款路径、担保形式、履约能力等个重要敏感问题。
作为即将进入升达林业的“新主”,这就需要理清保和堂的股权结构,该公司成立于2017年2月23日,经营范围包括股权投资、投资管理等。截至《问询函》回复日,保和堂的注册资本为16亿元,单洋认缴74.38%股权;衢州本草精华投资合伙企业认缴25%股权;单晓松认缴0.62%股权;此外,单洋实际控制的北京国康兄弟医药有限公司(国康兄弟)是本草精华出资90.4%的有限合伙人。
但证券时报·e公司记者注意到,目前保和堂已实缴注册资本4.44亿元,单洋实缴出资4.34亿元,单晓松实缴出资1000万元。11月16日,升达林业发布《问询函》回复指出,单洋向保和堂直接实缴出资4亿元,系向逢某、陈某两位自然人自有资金借款,借款年利率12%,借款期限自2017年10月起至2020年10月,并以保和堂(焦作)制药有限公司(保和堂制药)的股权作为担保。
截至《问询函》回复日,本草精华注册资本8.02亿元,本草精华注册资本已实缴4.8亿元。其中,国康兄弟实缴4.05亿元,高建涛实缴7500万元。目前,本草精华已向升达集团支付定金4亿元。经国康兄弟与单洋确认:国康兄弟合计向本草精华支付的投资款4.05亿元系单洋以股东借款形式支付至国康兄弟,该4.05亿元系单洋自有资金,不存在来源于第三方借款或结构化安排的情况。
对此,此次交易的财务顾问华西证券认为,保和堂已向升达集团缴纳增资款4亿元,待本草精华收回向升达集团支付的4亿元定金并向保和堂实缴出资后,保和堂实缴注册资本将达到8.44亿元,因而具备向升达集团支付增资款的履约能力。