1月5日,在奥瑞德重大资产重组媒体说明会上,中证中小投资者服务中心(简称“投服中心”)向奥瑞德及相关方提出此次重大资产重组是否构成重组上市、资产权属是否清晰等四方面问题。
关于是否构成重组上市的问题,投服中心指出,相关各方是否在本次重组停牌前六个月及停牌期间,通过由上市公司实际控制人突击入股标的公司、分散持有标的资产的股权比例,降低交易对手重组后持有上市股份比例,巩固上市公司实际控制人地位等方式,规避重组上市监管的情形。
同时,合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤执行事务合伙人中均包括建广资产,上述4家交易对手是否为“受同一主体控制”的一致行动人。若构成一致行动人,其合计持有上市公司26.93%股份,持股比例高于左洪波夫妇及其一致行动人当前持有上市公司23.27%股份。若剔除2015年重组上市时业绩承诺无法实现而补偿的股份,左洪波夫妇及其一致行动人持股比例将降至14.5%左右,进而导致上市公司实际控制人发生变更,构成重组上市。
关于资产权属是否清晰的问题,投服中心指出,预案披露,香港瑞控100%股份已质押给中国银行卢森堡分行;Ampleon控股已经与中国银行卢森堡支行、中国进出口银行、中国民生银行股份有限公司签署了并购贷款协议和《担保协议》,担保资产包括标的公司主要子公司(荷兰Ampleon)的股权及主要资产,而Ampleon控股并购贷款仍有2.75亿美元未偿还。因此,标的资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订)第十一条第四款要求?
关于是否存在不确定性风险的问题,投服中心提出,杭州睿岳需支付的21.88亿元股权转让款已经支付10亿元,其资金来源于渤海信托提供的委托贷款。该贷款期限至2018年1月19日届满。杭州睿岳作为一个不具有实际经营业务的合伙企业,能否如期偿还贷款存在重大不确定性。杭州睿岳在2018年2月10日前需支付剩余的11.88亿元暂无资金来源,且距离付款截止日所剩时间较短。作为杭州睿岳普通合伙人及99%出资比例的合伙人,左洪波所持上市公司股权质押率为98.1%,其夫人褚淑霞所持上市公司股权质押率为95.98%。因此,杭州睿岳和左洪波以上市公司股权筹措资金几无可能。综上,杭州睿岳股权转让协议因付款违约被终止的风险较高。在股权转让款未支付完毕且股权转让的工商登记未完成的情况下,杭州睿岳将不具备合肥瑞成的股东资格,现有方案将无法继续。上市公司经过长时间的停牌后是否会再次出现突然宣布终止重组进程。
关于盈利能力能否持续的问题,投服中心表示,标的资产合肥瑞成因无形资产摊销及并购贷款利息产生的财务费用影响,2015年11月11日至2015年末和2016年度利润总额分别为-7087.41万元和-12812.21万元。主要产品基站芯片和多元化应用芯片的毛利率,2015年11月13日至2015年12月13日期间分别为3.4%、0.7%,2016年分别为51.3%、74.6%,2017年1-8月分别为47.5%、68.6%,波动较大。重组后标的资产能否持续盈利。此外,标的资产主要封装基地是否存在可持续生产问题。若上市公司重组成功,如何激励和留住技术人员,改善技术人员的高流动率,进而保持标的公司持续盈利?