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组建合资公司 解决同业竞争 金隅冀东进一步完善水泥业务

作者:张晓琪来源:中国证券报·中证网2018-01-13 08:43

  组建合资公司,分批注入资产,化同业竞争为协同管理……1月12日,冀东水泥在深交所就重大资产重组的最新修订方案进行了对外公布,酝酿一年多的冀东水泥重大资产重组最新方案终于浮出水面。最新重组预案显示,金隅集团与冀东水泥拟以股权和资产方式出资组建合资公司,注册资本拟定为30亿元。本次交易完成后,冀东水泥与金隅集团水泥业务板块内部管理机制将进一步完善,实现水泥业务的优势互补、资源共享、技术融合和管理协同。

  分步解决同业竞争

  为解决同业竞争问题,冀东水泥此次重大资产重组方案酝酿已超过一年时间。2016年4月,金隅集团与冀东集团展开战略重组。同年10月,战略重组顺利完成,金隅集团控股冀东集团并间接控制冀东水泥,成为冀东水泥间接控股股东。由于金隅集团与冀东水泥在水泥业务领域存在持续的、无法避免的同业竞争问题,为尽快解决同业竞争问题,实现战略重组的初衷,金隅集团与冀东水泥展开了此次资产重组。

  2016年7月15日,重组双方曾提出过第一次重组方案。在这一方案中,由冀东水泥以发行股份方式购买金隅集团持有的31家标的公司的股权、以支付现金的方式购买信达投资等8名交易对手持有的3家标的公司少数股权、以支付现金的方式向冀东集团、冀东骨料购买其持有的冀东混凝土等3家公司的股权,同时通过非公开发行方式募集配套资金。

  冀东水泥指出,因内外部环境发生变化,第一次重组方案最终未能施行,因而对重组方案进行了重大调整。此次重组方案中,金隅集团拟以所持有的金隅水泥经贸等10家公司的股权出资,冀东水泥拟以所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等20家公司的股权,及唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司等2家分公司的资产出资,双方共同组建合资公司。金隅集团出资的标的资产的作价合计约为746149.61万元,冀东出资资产作价合计约为827225.78万元,双方占合资公司的股权分别为47.42%、52.58%。

  对于没有“装入”此次交易的部分,金隅集团表示将其持有的剩余水泥公司股权除所有权、收益权之外的权利全部委托冀东水泥管理。并承诺,自本次交易完成之日起的三年内,将上述托管的股权以出资、出售或其他法律法规许可的方式注入合资公司或冀东水泥。

  此次重组为何选择从一次性改为分批注入资产?财务顾问第一创业证券承销保荐有限责任公司执行总经理罗浩回应称,公司主要有两个考虑:一是从区域角度考虑,因为水泥行业竞争有区域性,公司希望聚焦把存在的区域性竞争问题先解决;二是从盈利角度考虑,这次注入的10家公司总体上盈利能力、持续经营能力、区位优势更加强,所以考虑第一批先把这10家放进来,把剩下的14家托管给冀东水泥管理,承诺未来三年之内把这14家注入到冀东水泥。


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