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750万卖出的股权欲14亿买回 三七互娱21亿可转债被否

作者:来源:每日经济新闻2018-01-17 08:49

 

  每经记者 张祎 每经实习编辑 陈适

  2017年9月,三七互娱(002555, SZ)发布的《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》(以下简称预案)称,公司将公开发行总额不超过21亿元的6年期A股可转换公司债券,并给予原A股股东优先配售权。1月15日,该申请未获证监会发审委审核通过。

  《每日经济新闻》记者注意到,这是今年首家可转债发行申请被否的公司。公开资料显示,三七互娱拟于本次可转债发行中募资21亿元,并以其中14亿元回购三年前以750万元出让的江苏极光网络技术有限公司(以下简称极光网络)20%股权。而发审委的第一问,便直指这笔股权回购背后的商业逻辑。

  此次可转债发行被否后,三七互娱是否会采取其它的募资方式,继续进行该股权收购计划呢?为此,记者于1月16日多次拨打三七互娱董秘办公电话,但始终无人接听。

  14亿回购的商业逻辑成关注点

  预案显示,本次可转债所募资金主要用于四类募投项目,除网络游戏全球发行运营建设项目、大数据系统升级及IP储备项目以及补充流动资金合计需要7亿元资金外,其余14亿元资金将全部用于从交易对手胡宇航手中购买极光网络技20%股权,使其成为三七互娱的全资控股子公司。

  资料显示,2013 年,在游戏产品制作上颇具能力和经验的胡宇航受上海三七之邀,参与极光网络设立及业务经营,并担任极光网络执行董事及董事长至今,全面负责极光网络游戏研发核心工作。极光网络设立之初原本是上海三七的全资子公司;2014年,在该公司增资中,胡宇航实缴新增出资750万元,获得极光网络20%股权。

  而发审委在1月15日召开的审核会上,围绕募集资金用途的合理性、必要性及合规性对此预案共提出了4大类问题。其第一问就直指三七互娱用14亿元资金回购股权的商业逻辑。

  发审委要求发行人代表说明:(1)以0.075亿元价格向胡宇航出让极光网络20%股权,又拟以14亿元价格收购该股权的商业逻辑,收购其少数股权的必要性及合理性,是否损害上市公司股东利益;(2)采用收益法评估结果为定价依据的合理性;(3)胡宇航与发行人及高管人员是否存在关联关系。请保荐代表人说明核查方法、核查过程及结论。

  其实这已不是证监会第一次就该问题发声。此前证监会的反馈意见中就提出,三七互娱持有极光网络80%股权,控制并享有该公司的主要利润,而此时以14亿元现金收购其少数股权,上述做法是否为了使出售方变相套现。胡宇航及其关联方与三七互娱及其关联方是否存在关联关系也被要求予以披露。

  在去年12月,三七互娱发布了针对反馈意见的回复,但本次可转发行依然被否。

  极光网络身价飙升186倍

  显然,三七互娱可转债发行计划中涉及“低卖高买”的问题为发审委高度关注,被放在第一点提出。事实上,截至2017年上半年末,极光网络采用收益法评估后的股东全部权益价值为70.04亿元。经交易各方协商一致同意,极光网络20%股权的交易对价最终确定为14亿元。

  那么是什么让曾经价值750万的股权如今竟身价飙升至14亿?去年12月的一份公告显示,极光网络2014~2016年的营业收入分别为1.93亿元、7.54亿元和7.13亿元,2015年的营收同比增幅高达291.83%。公告提及,极光网络2017年下半年及2018~2022年的预测游戏运营收入分别为约3.85亿元、12.67亿元、18.87亿元、22.43亿元、26.07亿元和26.07亿元,预测净利润为2.32亿元、7.25亿元、8.70亿元、10.49亿元、12.60亿和10.56亿元。三七互娱在公告中也提到,页游《大天使之剑》上线,游戏月度流水迅速突破亿元大关,实现了较好的业绩。

  此外,2016年极光网络首款手游产品上线,使得手游产生的营业收入占比从2015年的0%上升至2016年的23.70%,2017年上半年进一步上升至54.38%。、

  值得一提的是,彼时三七互娱在反馈回复中称,根据双方签署的交易协议,股权交割当年以及其后48个月内胡宇航仍需在极光网络任职;且极光网络2017年度、2018 年度、2019年度的承诺净利润数分别不低于5.8亿元、7.25亿元、8.7亿元。

  对于发审委关注的极光网络近年页游收入大幅下滑的情况,记者注意到,2014年~2016年,极光网络在页游业务上的营收分别为1.93亿元、7.54亿元、5.44亿元,2016年较2015年下滑了三成。


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