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参与定增巨亏超八成 ST保千里如何让投资者苦不堪言

作者:来源:证券时报2018-02-14 08:14

  2017年12月29日,ST保千里(600074)股票复牌。在复牌日至2018年2月9日的30个交易日期间,ST保千里股价有29个交易日全天封死跌停板;公司市值从253.52亿元下跌到59.78亿元。该事件引起市场持续关注。ST保千里股价下跌如此惨烈使得参与其中的各位投资者苦不堪言,包括参与其限制性股权激励的公司高管(“内部人士”),以及参与其非公开发行股份(以下简称“定向增发”)的机构投资者。

  2016年,ST保千里定向增发募集资金19.89亿元,按2018年2月9日收盘价计算,这部分股份的市值仅为3.28亿元。参与此定向增发的投资者亏损幅度超过80%,实属罕见。

  造假导致参与ST保千里定向增发巨额亏损

  专业的机构投资者为何会参与ST保千里的定向增发?以公开信息为主,结合对参与ST保千里定向增发人员的访谈,笔者认为ST保千里定向增发吸引投资者的原因主要有以下三点。

  (一)定向增发募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)前景良好,给予投资者较高预期。(1)根据定向增发可行性报告,募投项目的预期内部收益率(税后)超过20%;(2)募投项目所属产业为国家重点支持战略新兴产业。

  (二)经营业绩良好传递给投资者公司发展态势良好的信号。根据2014年重组时的《盈利补偿协议》,相关方承诺2015年度、2016 年度及2017年度ST保千里扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2.84亿元、3.66亿元及4.44亿元。2015年年报中ST保千里扣除非经常性损益后的净利润为4.37亿元,超出承诺53.87%,与2017年承诺业绩相当。另外,2016年一季度扣除非经常性损益后的净利润增长116.34%。

  (三)实际控制人参与定向增发增强投资者信心。2016年,ST保千里以14.86元/股的价格发行股票1.34亿股募集资金19.89亿元。其中庄敏为ST保千里实际控制人,获配10%股份且锁定期为3年。另外,公司以11.30元/股和7.25元/股对公司高管实施了两次限制性股权激励。

  参与ST保千里定向增发的机构投资者为何会亏损如此惨重?以公开信息为主,结合对参与ST保千里定向增发人员的访谈,笔者认为ST保千里的造假导致其股价大跌、投资者巨亏。

  2017年9月3日,汇丰银行深圳分行以“有权随时单方面取消借款人的授信、有权随时要求借款人立即偿还相关贷款”等理由,单方面冻结了ST保千里存放在平安银行深圳分行的非公开增发募集资金7,272.8万元。此后,ST保千里造假的面纱被一层层揭开。ST保千里的造假具体如下:

  (一)重组时通过造假虚增资产。2017年7月证监会公布调查结果:庄敏及其一致行动人在借壳上市时,向评估机构银信评估提供了四份虚假协议及含有虚假附件的五份协议。同时,庄敏通过伪造这9份协议虚增2.7亿估值。

  按重组时的发行价格2.12元/股计算,这部分虚增资产将会导致借壳方增加1.27亿股份。按庄敏占新增股份的比例为61.88%计算,虚增资产将会导致庄敏虚增股份0.79亿股。这部分股份可以被质押变成银行贷款。

  (二)对外投资、担保造假。据证监会调查,ST保千里原实际控制人庄敏涉嫌通过控制投资标的转让方收款银行账户的方式实际控制银行账户内的股权转让款项,涉嫌通过介绍第三方与投资标的签署业务合同的方式将增资款项转出,涉嫌以对外投资收购资产的方式侵占上市公司利益的情形。

  根据梳理,ST保千里近两年发生多起对外投资项目,其中9笔大额对外投资合计32.7亿元。而且,对外投资的公司除柳州延龙和小豆科技正常经营外,其他均处于半停顿状态。另外,涉嫌违规担保余额约6.52亿元。这些巨额资金都有可能进入庄敏控制的账户。

  (三)财务造假。(1)据ST保千里公告,截至2017年11月31日公司账上应收账款余额约25.66亿元,存在造假可能。如此,公司将面临巨额计提和公司收入、利润造假被揭露。(2)ST保千里2015年扣非后净利润增长35.60%,经营活动产生的现金流为-173.55%。经营活动现金流是检验公司经营利润的试金石,可知其财务数据存在造假的可能。

  ST保千里的造假面纱逐步揭开之后,其净资产将面临大幅度减值,所以其股价暴跌。2017年11月30日,ST保千里未经审计总资产 105.04亿元,其中涉及造假或者违规的对外投资32.75亿元,应收账款余额约25.66亿元,对外担保金额合计约为6.52亿元,这些违规都会导致公司净资产减值,外加对外债务本金43.95亿元,所以,公司的净资产所剩不多。

  另外,投资者参与ST保千里定向增发的理由都爆发了风险。(1)募集资金投向募投项目有限;(2)公司2017年可能亏损且额度无法确定,以及可能通过应收账款造假虚增收入、利润等;(3)公司高管也是受害者。实际控制人参与定向增发所用的资金仅占其获得资金的极少一部分,而且参与定向增发获得股份可以被质押换取借款和投入的资金同时通过投资转移流向其控制的账户。

  笔者给庄敏算了一笔账,其掌控的资金可能超过50亿元。(1)截至2018年2月9日,庄敏持有公司85486万股限售流通股,已累计质押股份84035万股,股权质押率达到98.30%。另外,根据股权质押之时ST保千里股价推算,在股权质押时庄敏的股权总市值超过100亿元,如此,保守估计庄敏可以借到40亿元。遗憾的是这部分股权当前市值仅剩20.59亿元。(2)公司涉嫌违规对外投资32.7亿,担保6.52亿,合计39.22亿元,其中部分可能会流向庄敏控制的账户。(3)实际控制人参与定向增发花费1.99亿元。根据(1)、(2)和(3)计算,庄敏掌控的资金可能超过50亿元。


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