近日,韩建河山(603616,SH)宣布跨界环保领域,拟收购位于京津冀重工业区域的秦皇岛市清青环保设备有限公司(以下简称清青环保)。6月26日,韩建河山公告收到了问询函,上交所关注的是,韩建河山对于跨界经营是否做好了准备?
《每日经济新闻》记者发现,对于韩建河山来说,环保这一领域并非全然陌生。2017年,韩建河山迎来首亏,在年报中,环保政策在京津冀地区的严峻化被列为第一原因,韩建河山吃了环保的苦头,现在又欲抓住政策的甜头。不过,高溢价收购带来的商誉减值风险等引起了监管方面的注意。
将增加上市公司商誉2.83亿元
韩建河山原本主营预应力钢筒混凝土管(PCCP)、钢筋混凝土排水管(RCP)和商品混凝土。2017年,韩建河山主营业务经营情况不佳陷入亏损。
在此背景下,今年6月23日,韩建河山公告表示欲收购清青环保,跨界环保行业。其表示:“2018年是公司扭亏关键年,但PCCP主业依赖国家投资拉动,持续低迷,新增订单减少、公司毛利连续下降……必须尽快寻找好的产业转型机会。”
清青环保的主营业务主要集中在“脱硫、脱硝、烟气除尘”等大气污染治理业务板块,韩建河山拟以3.2亿元收购其100%股权。评估显示,清青环保截至2018年3月31日的净资产仅为1684.15万元,评估增值18倍才换来了目前的对价。
上交所要求公司披露此次作价的合理性。为这一交易服务的评估机构对该次评估采用了收益法和资产基础法,但以收益法的评估结果作为最终评估结论,最终给出3.2亿元的评估值,增值超过3亿元。
记者查询评估报告发现,若用资产基础法,则清青环保的市场价值评估值仅为4680万元,增值率为177.92%,与收益法评估出的结果差异巨大。评估机构认为,资产基础法的评估未能包含未记录在账的人力、客户资源、盈利模式和管理模式、商誉等资产的价值,无法涵盖企业全部资产的价值,因而选择了收益法评估结论作为最终结论。
如此高的增值导致了大额商誉的形成,本次交易将为上市公司增加2.83亿元的商誉,加上2017年收购建材企业的商誉,韩建河山完成此次交易后一共将形成4.14亿元的商誉。
上交所询问,如何评估大额商誉发生减值的风险?
韩建河山在收购公告中表示,为降低商誉发生大额减值的风险,激励对方完成承诺的业绩指标,交易各方对业绩补偿进行了约定,清青环保2018年到2020年合计应该完成扣非净利润1.2亿元。