中国证券报记者了解到,围绕商誉,实践中存在部分公司高溢价并购导致高商誉、不按要求计提减值以及业绩补偿承诺难以兑现三方面棘手问题。有权威人士告诉记者,要破解这三大难题,监管层需进一步强化监管,如强化对并购标的估值的约束,强化商誉减值监管及其信息披露监管,强化业绩承诺履行情况监管等。并购重组不能成为上市公司大股东套现的工具,而应该成为上市公司发展壮大的手段。高溢价、高估值不可怕,可怕的是动机不良,该罚就得重罚。
高溢价高估值乱象
业内人士认为,商誉增加是上市公司持续推进并购活动的必然产物,是并购重组市场活跃的特征。然而,并购重组中存在不合理的高溢价、高估值等乱象。
资深投行人士王骥跃认为,“高溢价高估值要看怎么比,直接和净资产比是不对的,净资产值不能反映公司价值,但确实有一些交易从可比估值角度看是偏高的,有几种情况:一是赶风口,上市公司追逐;二是有些换股交易上市公司本身股价高,卖方为弥补风险也要高价,买方有市盈率差也可以接受;三是上市公司大股东有拉高股价诉求时,对交易成功比交易价格更在意。”
“买家有天然压低估值的需求,但事实上,上市公司往往代表大股东的意志,一些卖方资产里面大股东是勾兑进去了,比方说资产里找人代持、有马甲等,最后还是要让市场或者中小股东来买单。所以,问题的本质不在于估值高低,而在于动机。”上海云荣浙兴投资中心合伙人汤浩说,“市场往上走的时候,就是单边做多,卖方带来的资产炒作概念好,多给几个亿不算什么。”
汤浩表示,“一个良性的并购应该是基于上市公司本身的禀赋和产业链的属性,但目前市场上有不少炒作式并购,符合产业链、科学及理智的并购较少。原因在于公司所有者,尤其是一些中小企业家,对企业发展缺乏明确的思维,到底该往哪里并没想好。并购之后回头看,往往一地鸡毛。”
此外,部分企业盲目实施并购,存在尽职调查不到位、风险评估不充分、对收购标的内在缺陷及潜在风险估计不足等现象,甚至与交易对手串通对标的公司业绩造假,同时中介机构也未能遵守职业操守。
商誉规模增速近期出现放缓迹象。东财Choice数据显示,一方面,2018年上半年新增商誉916亿元,较2017年上半年的1417.04亿元商誉新增额下降35.4%。另一方面,2015年-2018年(截至2018年12月5日),披露“未通过、终止及暂停”并购的上市公司数量攀升,分别为225家、398家、405家及502家。
“主要受三个因素影响,一是并购政策的收紧;二是市场估值整体下行,并购后股权溢价的空间小;三是融资环境的收紧,通过配套融资的方式比之前更难。”招商证券策略分析师陈刚表示,配套融资难,既跟“再融资新政”有关,也跟参与定增的机构因市场下行和“减持新规”被套住有关。