中证解读：掌趣科技拟43亿元并购三公司股权

　　中证网讯 自从2014年7月开始停牌的掌趣科技2015年2月15日晚间发布重组预案，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买晶合思动100%股权、天马时空80%股权以及上游信息30%股权，交易总对价43.04亿元，其中以现金方式支付19.53亿元，剩余部分以发行股份方式支付，发行价格为15.58元/股，共计发行15087.47万股。此外，公司拟通过询价方式，向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金10.76亿元，所募配套资金用于本次交易现金对价部分的支付。公司股票将于2月16日复牌。

　　具体来看，掌趣科技拟向杨鑫淼、于超、戴志康、东方博雅、同创投资、红杉投资、腾讯产业、世纪凯华非公开发行股份并支付现金，购买其持有的晶合思动 100%股权；拟向刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、赵勇、天马合力、金星投资非公开发行股份并支付现金，购买其持有的天马时空 80%股权；拟向刘智君非公开发行股份购买其持有的上游信息 30%股权；

　　公告显示，晶合思动是移动休闲游戏开发商，历史上曾开发并运营了《猎鱼高手》、《大城小将》、《口袋大厦》三款移动休闲游戏产品。2015年2月2日，由晶合思动开发、腾讯计算机独家代理运营的消除类手机游戏《全民泡泡大战》，在腾讯计算机微信游戏平台和手机QQ游戏平台首发。根据方案，晶合思动100%股权交易价格为21.38亿元。同时若晶合思动游戏产品于2015年1月至6月份的累计流水不足2亿元，届时公司与晶合思动售股股东将重新协商调整标的资产的总对价。

　　天马时空是移动游戏和网页游戏开发商，历史上曾开发并运营了ARPG类网页游戏《怒斩》。天马时空2014年“奇迹”题材移动手游大作《全民奇迹》于2014年10月16日上线，2014年12月进入iOS畅销游戏排行榜前5名。双方协商确定天马时空80%股权交易价格为18亿元。

　　此外，上游信息为公司持股70%的控股子公司，双方协商确定上游信息30%股权交易价格为3.66亿元元。此次收购完成后，上游信息将成为掌趣科技全资子公司。上游信息是国内领先的网页游戏和移动游戏开发商及运营商，目前已成功开发并运营了《塔防三国志》、《回到三国志》等网络游戏。

交易对手都对掌趣科技做出了业绩承诺。其中，杨鑫淼、于超、腾讯产业承诺晶合思动2015年至2017年实现的净利润分别不低于1.51亿元、1.84亿元和2.28亿元；刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、天马合力、金星投资承诺天马时空2015年至2017年实现的净利润分别不低于1.58亿元、1.96亿元、2.46亿元；刘智君承诺上游信息2015年、2016年实现的净利润分别不低于1.56亿元、1.90亿元。

　　记者注意到，三家游戏公司的经营状况大致相当。由于掌趣科技2012和2013年的净利润分别为0.8亿元、1.5亿元，2014年预计净利润在3亿元附近，可见，收购标的经营状况较掌趣科技略逊一筹。

　　掌趣科技表示，此次收购完成后，公司在移动网络游戏的研发、发行、运营方面的业务实力将得到较大增强，并将拥有在微信游戏和手机QQ游戏平台上运营的游戏产品，打通与腾讯计算机优秀游戏平台的业务合作；同时，通过与陌陌合作在研游戏，建立起与陌陌游戏平台的合作关系。