资本掮客热衷兜售大股东股权 私募揭秘大股东变更五大戏法

　　近期，上市公司实际控制人频频出现变更。据不完全统计显示，今年以来，有超过50家上市公司控股股东转让股权以引入新的股东，特别是近期，大牛股四川双马把实控人变更概念推向了高潮。每经投资宝发现，实控人变更在场外也受到市场的追捧，近期，在私募圈出现多家公司大股东出售股权的信息，而值得注意的是，这类信息发布不到2分钟，就受到多家机构的咨询。

　　因为监管层针对借壳重组引发的炒壳行为发布了最新的重组监管新规，更换上市公司实控人，为的是规避相关规定。有私募人士透露，目前上市公司实控人变更，主要通过五种方式来实现。

　　“找壳”暗流涌动 A股今年超50家已变更大股东

　　近期，四川双马因为大股东变更，复牌之后股价短期上涨超200%，导致市场“壳资源”越来越抢手，变更实控人概念股因此受到市场的追捧。在各路资本疯狂“找壳”之下，很多私募微信群中，有人在不断打探“谁有壳资源”，而且还许诺巨额中介费。而多家中介在私募圈兜售上市公司大股东的股权的消息引起了每经投资宝的注意。

　　私募圈兜售股权升温

　　近日，多家中介在私募圈兜售上市公司大股东的股权，其中一则消息称，有主板“净壳”出售，市值在40亿元+，大股东拟转让30%的股权，作价17亿元。需要重组方有一定的优质资产，“壳”是“国企壳”，可以为买方提供一站式全程服务。值得注意的是，该信息发布不到2分钟，马上就有不少于10名投行及私募的人士咨询。有业内人士表示，目前干净的“壳”很抢手，很多都是以大股东转让股权为主。

　　对此，有私募表示，上市公司控股股东直接转让控股权，就是“借壳”的重要过程。实际上在上一轮牛市行情时，每一个“借壳”都会引发股价连续涨停，而原大股东选择保留股权不转让的话，收益会更高。但在“借壳”最严规则出台落地后，这种收益的成本大幅提高，因此大股东又重新回到卖控股权的模式上了。

　　每经投资宝注意到，在“找壳”的大潮中，大股东坐地起价也是常有的事情。深圳一位私募人士告诉每经投资宝，关键筹码在转让过程中有较高的溢价。在协议转让实际控制权的方案中，超过八成案例有着明面上的溢价。此外还有一些方案中，原实际控制人不会一次出让所有股权，而是保留一些，等待后续新主资本运作后，获得股价上涨带来的超额收益。

　　超50家公司实控人变更

　　每经投资宝注意到，今年以来就有大连友谊、华仁药业、步森股份、天龙光电、四川双马等超过50家公司的实际控制人发生变更，A股市场上的“壳资源”再次受到市场追捧。

　　今年8月22日，四川双马披露公司原大股东拉法基集团与和谐恒源以及天津赛克环签署了《股权转让协议》，如果一切顺利，明年四川双马的“新掌门人”将变更为IDG合伙人林栋梁。正是在这一背景下，行将易主的四川双马复牌后股价连续上涨，自8月22日复牌，截至9月24日，期间累计收获10个涨停，较复牌前上涨超200%。

　　乐通股份因公司控股股东刘秋华拟向大晟资产转让其持有的全部2600万股，转让完成后，大晟资产将成为公司第一大股东，其实际控制人周振科将成为乐通股份实际控制人。而乐通股份9月2日复牌后，短期股价涨幅最高达45%。此外，9月13日午间，襄阳轴承公告，公司控股股东的实际控制人湖北省国资委，正在筹划三环集团改革事项，该事项可能会造成三环集团的实际控制人发生变化，从而导致襄阳轴承最终控制人发生变更。当日午后开盘，襄阳轴承就直线涨停，截至9月23日，短期累计涨幅达32%。

　　每经投资宝注意到，此类公司还包括西藏发展、宝莫股份、尤夫股份、乐通股份、日海通讯、科林环保、东方银星、大连友谊、天龙光电、银鸽投资等。

　　如何玩转大股东变更？私募拆解五大戏法

　　大股东股权变更，不仅是上市公司控制权的易手以及市值的变化，更给市场以潜在资产重组预期的强烈暗示。对此，有私募表示，与传统的定增和无偿划转等方式导致大股东变更相比，上市公司控制权的变更在现实中呈现出更多的花样，并不是所有的实控人变更都能引起股价上涨。市场更多的是看实控人变更后的接盘方背后有什么资产，资本运作空间多大。据此梳理可以发现，操作手段上有的可通过直接购买原大股东的股权；有的则通过增持逐步成为大股东；有的通过减持大股东退居成二股东，让其他股东上位；也有的大股东无力偿债只好以股抵债让出大股东位置；再有就是托管在前、重组在后导致大股东变更。

　　接盘方直接购买

　　实际上，上市公司实控人变更最多的是上市公司大股东直接售卖股权，从而导致上市公司的控股权变更，这类个股的上涨空间也最大，一般是接盘方有优质资产，等待借壳上市才购买股权。如四川双马，就是拉法基将以34.52亿元的总价转让四川双马55.93%的股权，新入主的实际控制人林栋梁作为IDG资本的合伙人，在投资领域有强大的背景和实力，且投向多为新兴产业领域，由此引得游资疯狂炒作，令四川双马在二级市场上的表现大幅超越了其他重组概念股。

　　抛售股份退居二线

　　天广消防（现用名天广中茂）于2015年通过重组方案，而两家标的企业均由自然人邱茂国控股，据此邱茂国持股比例为14.75%，成为公司第二大股东。而公司控股股东陈秀玉的持股比例由36.81%稀释至23.73%后，仍为上市公司控股股东、实际控制人。不过天广消防于2016年3月5日公告称，公司实际控制人陈秀玉拟在未来数月间减持公司股权。而天广消防表示，若陈秀玉按上限4200万股减持公司股份，减持后其持股比例降至17.79%，低于公司目前的第二大股东邱茂国及其一致行动人合计持有的18.50%。因此，陈秀玉此次减持计划的实施可能导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

　　步步增持反客为主

　　*ST亚星于7月13日发布公告称，长城汇理于7月1日至11日再出手1.49亿元买入*ST亚星约1578.28万股，占公司总股本的5%，此次买入均价为9.46元。这是近两个月来，长城汇理对*ST亚星的第三次举牌。此前5月6日、7月6日，公司先后发布长城汇理前两次举牌的简式权益变动报告书。三次举牌完成后，长城汇理自4月18日至7月11日累计买入*ST亚星7447.67万股，占后者总股本的23.6%。在持续稳固第一大股东席位后，长城汇理表示，没有在未来12个月内继续增持或减持*ST亚星股份的安排。

　　以股抵债被动让贤

　　湖南金健米业于1998年在上交所挂牌交易，2003年金健米业大股东常德市粮油总公司卷入一起借款纠纷，最终湖南高院判定由常德粮油偿还银行2.19亿元借款及利息。但常德粮油无力偿还，于2005年被裁定将1.46亿股金健米业股份抵偿，总价约为2.32亿元。次年6月，银行正式以控股股东的身份入主金健米业。而在2013年2月25日，公司收到《过户登记确认书》，银行将其持有的公司全部股份9265万股转让给金霞公司，至此金霞公司持有公司股份9265万股，占金健米业已发行股份的17.02%，为公司第一大股东。

　　托管在前变更在后

　　同样是金健米业，其在2013年定增期间，为了解决同业竞争问题，公司受托管理粮食集团所持有的湖南裕湘食品等多家公司的股权，公司在公告中亦披露，在上述资产的托管期限内，委托方如向标的公司股东以外的第三方转让所持标的公司全部或部分股权的，受托方享有优先购买权。此外如标的公司的利润、资产规模等符合注入上市公司的条件，委托方同意将标的股权按照公允价格注入受托方。每经投资宝注意到，金健米业在2014年9月，通过参与招标的方式取得了粮食集团持有的黑龙江湘粮20%的股权，在完成股权变更后，该项资产的同业竞争问题得到解决。

　　大股东变更引积极预期 如何选出下一只“四川双马”

　　对于借壳重组引发的“炒壳”行为，市场监管部门出台了最新重组新规。根据9月9日证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》，监管部门对构成借壳上市认定有两个指标，一个是资产的变更，一个是实际控制权的变更。而对于资产变更的认定，规则主要是由总资产一个指标延伸到了营业收入、净利润、净资产、净资产额等项指标。

　　市场传避开“借壳”监管新招

　　对于严厉的借壳重组新规似乎，有私募分析人士表示，上市公司更换实际控制人对公司未来发展影响巨大，新晋大股东获得公司实际控制权后，其进行资本运作的可能性增大，或是注入优质资产，或是定增收购其他资产。但大股东转让控股权之后，新股东再进行重组就和原股东没关系了，这也规避了实际控制权转移的“借壳”认定红线。此外在后续资产上可以分步进行，规避了相应的资产变更限制。

　　此外，也有私募人士在微信群表示，根据监管部门对借壳重组的认定，只有在实际控制权和资产100%同时发生变更时，才构成借壳重组，根据修订后付诸实施的并购重组新规，借壳上市认定指标主要有二点，控制权变更和总资产变更，两者同时发生变化即判定为借壳上市，就会受到证监会的严格审查。理论上来讲，目前有两个方式可以规避：其一是先变更实际控制权，资产先不进来，就是总资产暂时不变；二是先变更总资产，但实际控制权不变。在这两种规避借壳新规的办法中，目前市场上采用较多的是第一种方案，那就是大股东转让股权，实现公司实控人变更，这也是近期A股上市公司实控人频频发生变更的原因所在。

　　可多角度选出“四川双马”

　　资产重组一直是股市中的确定性投资主题，而上市公司实际控制人变更往往是重大资产重组的前奏。对此，深圳一私募老总透露了其选择卖壳公司的经验。

　　首先是市值较小，壳资源市值越小收购成本就越低，更容易被资本看中；其次是运营能力弱，这也意味着基本面不佳，此时管理层更倾向于卖壳获利；第三是传统行业较多，由于传统行业前景黯淡，产能过剩严重，扭亏困难，卖壳意愿强；第四是净利增速分化，净利增速低的公司愿意卖壳；第五是负债率高，许多“壳资源”往往负债率较高。

　　对此有私募分析人士表示，尽管实控人变更理由多样，市场关注的更多的是变更后的股东给企业带来的资本运作预期，或是注入优质资产，或是定增收购其他资产，都在一定程度上有望提升公司股价表现。

　　此外券商研报也指出，大股东变更可带来潜在超额收益，近年来上市公司第一大股东、控制人变更频繁，其中既有深化改革导致的国有股权转让，监管趋严引起“借壳风潮”的政策原因，也有社会转型导致产能过剩行业谋求转型发展、“新常态”下公司转变战略布局的时代原因。剔除借壳和重组，整体而言，变更事件1~6个月内均存在正的超额收益，峰值出现在4~6个月的区间，推测股东变更事件会带来一个中长期的投资机会。

　　此外，中小创和中小市值公司股东变更，可以获得更大的超额收益。其中，新股东非公司前10大股东的，对股价刺激作用更显著。此外，因深化改革，国有股权转让中的股东变更事件增多，超额收益更大。在变更后4个月至5个月，发生“国退民进”型股东变更的上市公司获得的超额收益大幅领先于其他类型的上市公司。