中基协新要求：限制私募申请变更登记次数

　　近期，基金业协会就私募基金管理人重大事项变更登记作出了新的要求，据基金业协会资产管理业务综合报送平台“管理人重大事项变更”显示，机构应审慎提交含法律意见书的重大事项变更，首次提交后6个月内仍未办理通过或退回补正次数超过5次，机构将无法进行新产品备案。

　　有私募人士指出，协会这一新的要求势必会打击市场上的一些私募壳转让行为，导致的结果就是私募壳公司转让失败的风险加大了。

　　私募申请重大事项变更登记次数受限

　　近期火山君得到私募人士的爆料称，基金业协会就私募基金管理人重大事项变更登记做出了新限制，为此火山君进行了多方求证，证实了该项重大变化。

　　据私募排排网回馈的信息显示，在基金业协会资产管理业务综合报送平台中的“管理人重大事项变更”中，协会特别提醒：“请机构审慎提交含法律意见书的重大事项变更，首次提交后6个月内仍未办理通过或退回补正次数超过5次，机构将无法进行新产品备案”。

　　图片源自：资产管理业务综合报送平台

　　有业内人士表示，这样一来，未在时限或次数限制内办理通过重大事项变更登记的私募管理机构，将面临两种可能后果：

　　第一是如不撤回变更登记申请，则将无法备案新的产品；

　　第二是如撤回变更登记申请，则需在工商行政管理部门再次进行工商变更登记，使私募基金管理机构恢复为变更前的状态，否则可能因未进行重大事项变更信息报送，而面临被基金业协会暂停受理新的私募基金产品备案申请并被列入异常机构名单的风险。

　　实际上中基协在打击私募买卖新壳方面早已有动作，在2017年11月3日《私募基金登记备案相关问题解答》中，明确要求申请私募基金管理人登记的机构应当书面承诺，在备案完成第一只基金产品前，不进行法定代表人、控股股东或实际控制人的重大事项变更，不随意更换总经理、合规风控负责人等高级管理人员。当时基金业协会重申，已有管理规模的私募基金管理人在办理法定代表人、实际控制人或控股股东的重大事项变更申请时，除应按要求提交专项法律意见书外，还应当提供相关证明材料，充分说明变更事项缘由及合理性。

　　2018年5月24日，中基协在官方微信公众号发布《严正声明》，针对私募基金管理人法定代表人、实际控制人或控股股东的重大事项变更申请，协会将比照新申请机构登记要求和程序办理，并相应核查存续产品的合规性及信息披露情况。

　　私募“壳”生意势必受到打击

　　私募行业在2017年迎来了高速发展阶段，同时也进入了分化阶段，一边是大型私募爆款连连，一边是小型私募艰难度日。因此，小型私募的卖壳生意也暗潮涌动，不少中介专门从事“私募壳”生意，已形成“买壳、保壳一条龙”服务。高峰时期有的“私募壳”售价更是高达上百万元，中介机构从中可直接赚走10万元到30万元，这也使得很多生存艰难的小型私募机构动起了“高价卖壳”的念头。

　　从2017年开始，一些没有获得私募牌照的投资公司，通过收购其他已经获取私募基金牌照的小型私募基金，来获取合法基金牌照的私募壳交易行为，已经受到监管层的极大关注。

　　面对市场乱局，监管层开始收紧私募备案流程，让门槛越来越高，同时还多次注销大量空壳私募、问题私募。今年6月，基金业协会发布声明称，将坚决打击“私募壳”买卖行为。

　　近期火山君以“中精国投”多只票据私募基金产品违约报道为例子，揭露了私募壳公司买卖导致的乱象，其中票据私募产品全部逾期的中精国投是在2017年6月27日买来的私募壳公司，公司总经理没有基金从业资格，公司法人董杰也是中精国投的销售人员挂靠的。

　　对此私募排排网合规部副总监温志飞告诉火山君：“我认为(基金业协会的)这个要求一方面是要督促管理人与律所提高效率，另一方面是为了防止一些不合理不合规的安排，如私募借壳。这个要求势必会加大借壳的难度，能够进一步促进行业的健康发展”。

　　也有私募人士指出，协会的这一新规定势必会打击市场上的一些买卖壳转让行为，导致的结果就是私募壳公司转让失败的风险加大。